Решение от 15 февраля 2019 г. по делу № А35-8786/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8786/2018
15 февраля 2019 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 11.02.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 15.02.2019г.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Горевого Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «АГРОЧАЙНА РУС»

к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРАРИКА»

о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности №1/2018 от 23.03.2018г.,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

Изучив материалы дела, заслушав мнение представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АГРОЧАЙНА РУС» (далее - ООО «АГРОЧАЙНА РУС») (ОГРН <***>, ИНН <***>, 28.02.2015г. зарегистрировано в качестве юридического лица, расположено: 127051, <...>, помещение V) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 заключенного между ООО «АГРОЧАЙНА» И «АФД КЕМИКАЛС» недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в форме признания Договора №2015-12 уступки прав требования от 16.11.2015 г., заключенного между ООО «АФД КЕМИКАЛС» и ООО «АГРАРИКА» незаключенным.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования не признал, ссылаясь, в частности, на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, пропуск срока исковой давности по указанному требованию и имеющийся вступивший в законную силу акт Арбитражного суда Курской области, в котором доводы истца получили надлежащую оценку, а также на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 г. по делу №А40-4112/16-71-9Б в отношении ООО «АФД-Кемикалс» конкурсное производство завершено, и, следовательно, производство по настоящему делу подлежит прекращению по основаниям, предусмотренным п. 45 ст. 150 АПК РФ в связи с ликвидацией юридического лица – участника процесса. Представитель ответчика в заседание не явился.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав мнение представителя истца, суд установил следующее.

Как указано в заявлении истца и следует из материалов дела, 28 апреля 2015 г, между ООО «АГРОЧАЙНА РУС» (Покупатель) и ООО "АФД КЕМИКАЛС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)(Поставщик) был заключен Договор купли-продажи № 15-040 (далее по тексту - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Поставщик обязался передать в собственность Покупателя товар в количестве, ассортименте, цене и сроки, предусмотренные договором, приложениями, спецификациями и соглашениями к нему, являющимися его неотъемлемыми частями, а Покупатель обязался принять Товар и оплатить за него цену, предусмотренную Договором и приложениями к нему.

Между сторонами сделки также были подписаны следующие спецификации: Спецификация № 1 от 28.04.2015 г. (Приложение № 1 от 28.04.2015 г. к Договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 г.);

Спецификация № 2 от 30.06.2015 г. (Приложение № 2 от 30.06.2015 г. к Договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 г.);

Спецификации № 3 от 30.06.2015 г. (Приложение № 3 от 30.06.2015 г. к Договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 г.).

В рамках названного договора Ответчик передал Истцу товар по следующим товарным накладным:

№ 65 от 28.04.2015г. на сумму 12 841 515руб. 50коп.;

№ 88 от 22.05.2015г. на сумму 14 669 109руб. 54коп.;

№ 89 от 29.05.2015г. на сумму 896 785руб. 51коп.;

№ 90 от 04.06.2015г. на сумму 7 564 091руб. 04коп.;

№ 91 от 08.06.2015г. на сумму 16 026 620руб. 72коп.;

№ 99 от 10.06.2015г. на сумму 7 972 766руб. 00коп.;

№ 100 от 11.06.2015г. на сумму 2 466 985руб. 50коп.;

№ 148 от 30.06.2015 г. на сумму 158 071 479руб. 57коп.;

№ 198 от 30.06.2015г. на сумму 31 637 878руб. 03коп.

По указанному договору Истец оплатил указанный товар в части, что подтверждается следующими платежными поручениями:

№ 1 от 18.01.2016г. на сумму 7 656 000руб. 00коп.;

№ 4 от 25.01.2016г. на сумму 6 445 712руб. 00коп.;

№ 32 от 26.05.2016г. на сумму 5 500 000руб. 00коп.;

№ 87 от 21.16.201 г. на сумму 9 114 322руб. 00коп.;

№ 95 от 16.12.2016г. на сумму 9 245 520руб. 00коп.;

№ 103 от 29.12.2016г. на сумму 9 100 035 руб. 00коп.;

№ 85 от 23.08.2017г. на сумму 2 951 980руб. 00коп.;

№ 86 от 01.09.2017г. на сумму 2 927 270руб. 00коп.;

№ 95 от 07.09.2017г. на сумму 2 866 935руб. 00коп.

В качестве целевого назначения платежей в каждом из вышеуказанных платежных поручений ответчиком было указано «Оплата за средства зашиты растений по Договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 согласно Договору уступки прав требования №2015-12 от 16.11.2015».

Истец в заявлении указывает, что Договор купли-продажи является притворной сделкой в связи с тем, что данный договор по своей сути является частичным исполнением Ответчиком Общих условий урегулирования долга от 11.06.2015г., стороной которого является ответчик.

Согласно Общих условий урегулирования долга от 11.06.2015г., где на стороне "А" выступают следующие лица:

ФИО3, гражданин РФ;

ООО «АФДКемикалс»;

ООО "АФД";

ООО "ТехноХимТрейд".

На стороне "Б" названного соглашения выступают:

Вань Синь, гражданин КНР;

Шанхай Агрочайна Кемикал Ко., Лтд;

ООО "АГРОЧАЙНА РУС"

В силу п. 2.1., 3.2. названных Общих условий урегулирования долга сторона А признала, что солидарно должна стороне Б (совместно) 6 584 386 долларов США в качестве основного долга.

ООО "АФД Кемикалс" в срок до 15.07.2015г. обязалось передать ООО "АГРОЧАЙНА РУС" вместе со всеми правами собственности товар, расположенный на складе в г. Белгороде общей стоимостью 1 339 270 долларов США и подписать все необходимые документы для оформления такой передачи.

Согласно раздела 4 Общих условий урегулирования долга от 11.06.2015г. ООО "АФД Кемикалс" обязалось передать товар, расположенный в г. Белгороде общей стоимостью 1 339 270 USD. Долг в названной части погашается пропорционально по мере передачи Товара согласно графика передачи товара.

Из изложенного следует вывод о том, что передача товара ООО "АФД Кемикалс" Истцу являлось частью исполнения Общих условий урегулирования долга от 11.06.2015г.

16 ноября 2015г. между ООО "АФД Кемикалс" и ООО "АГРАРИКА" заключен Договор № 2015-12 от 16.11.2015г., согласно условий которого "Первоначальный кредитор" (ООО "АФД Кемикалс") уступает, а "Новый кредитор" (ООО "АГРАРИКА") принимает в полном объеме право требования суммы задолженности с ООО "АГРОЧАЙНА РУС" по Договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015г.

Названный договор уступки прав требования был заключен между ООО "АФД Кемикалс" и ООО "АГРАРИКА" - 16.11.2015г., а согласно картотеки арбитражных дел (дело № А40-412/2016) 14.01.2016г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление о признании ООО "АФД Кемикалс" несостоятельным (банкротом).

Согласно Определению арбитражного суда города Москвы по делу № А40-412/16-71-9Б от 12.10.2018г. завершено конкурсное производство в отношении должника ООО "АФД Кемикалс".

Таким образом, в настоящий момент в связи с передачей ООО "АФД Кемикалс" обязательств по Договору купли-продажи, у Истца имеется якобы неисполненное денежное обязательство перед ООО "АГРАРИКА".

Истец считает, что Договор № 2015-12 уступки прав требования от 16.11.2015г., заключенный между ООО "АФДКЕМИКАЛС" и ООО "АГРАРИКА" является незаключенным.

ООО "АГРОЧАИНА РУС" 05.09.2018г. направлено ООО "АГРАРИКА" возражение (претензию) с указанием на то, что Истец считает Договор купли-продажи №15-040 от 28.04.2015г. притворной сделкой, а, следовательно Договор № 2015-12 уступки прав требования от 16.11.2015г. незаключенным и не подлежащим исполнению.

В соответствии с п. 7.4. Договора купли-продажи: любой спор, возникающий из отношений Сторон по настоящему договору и/или с вязи с ним, в том числе любой вопрос в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения Договора, при недостижении Сторонами согласия по нему, в случае подведомственности спора арбитражному суду спор подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражном суде Курской области, в случае подведомственности спора суду общей юрисдикции спор подлежит передаче на рассмотрение в Ленинский районный суд города Курска Курской области.

С учетом изложенного, считая, что указанная сделка по уступке права требования, заключенная между ООО "АФДКЕМИКАЛС" и ООО "АГРАРИКА" является недействительной, так как не соответствует требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд считает требования истца необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, действующие нормы гражданского законодательства не предусматривает согласия должника на переход прав требования кредитора к иному лицу, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела Истец обратился в суд к ООО «Аграрика» с заявлением о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 заключенного между ООО «АГРОЧАЙНА» и «АФД КЕМИКАЛС» недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в форме признания Договора №2015-12 уступки прав требования от 16.11.2015 г., заключенного между ООО «АФД КЕМИКАЛС» и ООО «АГРАРИКА» незаключенным.

Ответчик в отзыве с указанными требованиями не согласился, считая их необоснованными и не законными, а действия истца недобросовестными.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В связи с чем, недействительность договора купли-продажи не влияет на действительность или заключенность сделки по уступке прав требования.

Факт действительности договора уступки права требования установлен вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А35 – 12570/2017.

Истец ошибочно полагает, что договор купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 является притворной сделкой и прикрывает исполнение Соглашения поименованное, как Общие условия урегулирования долга от 11.06.2015 г. однако ни ООО «АФД Кемикалс», ни ООО «Аграрика» данное соглашение не подписывали и сторонами данного соглашения не являлись в связи с чем, указанные юридические лица не могли быть обязанными по указанному соглашению или иметь какие либо обязательства. (п. 3 ст 308 ГК РФ). 11.05.2015г. ФИО3 не являлся ни единоличным исполнительным органом ни участником, ни в ООО «АФД Кемикалс», ни в 000 «Аграрика».

В тоже время, в абз. 9 стр. 12 Решения Арбитражного суда Курской области от 19.06.2018 года по делу A3 5-12570/2017 суд дал оценку возражению ООО «Агрочайна Рус» по данному обстоятельству в рамках дела о взыскании задолженности по иску ООО «Аграрика» к ООО «Агрочайна Рус» и указал, что: доводы ответчика, что отношения по сделке купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 являются частью исполнения обязательств ООО «АФД Кемикалс» перед Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко отклоняются судом, поскольку противоречат представленным доказательствам, подтверждающим наличие задолженности в заявленном к взысканию размере.

Также судом установлено, что в качестве целевого назначения платежей в каждом из платежных поручений ответчиком было указано «Оплата за средства зашиты растений по Договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 согласно Договору уступки прав требования №2015-12 от 16.11.2015».

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Фактически истец повторно заявляет о требование о признании сделки недействительной, так как его возражения относительно недействительности сделки по тем же основаниям и между теми же лицами уже были предметом рассмотрения Арбитражным судом Курской области и им дана надлежащая оценка. Данное требование истца по сути направлено на преодоление судебного акта по делу, рассмотренному ранее.

Согласно п. 70, 72 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что истец, являясь надлежаще уведомленным о совершенной уступке, не оспаривал ни передачу товара, ни действительность уступки и выполнил действия по частичной оплате товара, а заключение сделки и получение товара не оспаривалось ответчиком в указанной ситуации реализуется правовой принцип эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Исполнение по оспариваемой сделке началось 28.04.2015г. передачей товара и принятием его стороной по товарной накладной № 65. Таким образом, трехлетний срок на предъявление требований о признании сделки недействительной истек 28.04.2018г.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, ООО «АГРОЧАЙНА РУС» являясь надлежаще уведомленным о совершенной уступке, не оспаривал ни передачу товара, ни действительность уступки и выполнил действия по частичной оплате товара, с заявлением о фальсификации вышеуказанных доказательств ответчик также не обращался.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

Кроме того, на момент обращения истца с настоящим требованием в Арбитражный суд Курской области, как указывалось ранее, определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2018 г. по делу №А40-4112/16-71-9Б было завершено конкурсное производство в отношении должника ООО «АФД-КЕМИКАЛС» и данное определение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника, должник считается ликвидированным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Истец же обратился с требованием о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 г. к ООО «АГРАРИКА», ссылаясь на договор уступки права требования, заключенный между ООО «АГРАРИКА» и ООО «АФД-КЕМИКАЛС».

Однако на основании указанного договора к новому кредитору переходят права старого кредитора, а не его ответственность в соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ. В силу ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требовании должником, кроме случаев, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым Кредитором.

Истец же по сути заявил требование о признании недействительной притворной сделки, которая не могла быть совершена по меньшей мере без воли одной из сторон сделки, а требование предъявляет только к лицу, которое указанную сделку не совершало.

Оценив представленные документы, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 177, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «АГРОЧАЙНА РУС» о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 заключенного между ООО «АГРОЧАЙНА» и «АФД КЕМИКАЛС» недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме признания Договора №2015-12 уступки прав требования от 16.11.2015 г., заключенного между ООО «АФД КЕМИКАЛС» и ООО «АГРАРИКА» незаключенным, отказать.

Данное решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Курской области.

Судья Д. А. Горевой