Решение от 6 декабря 2018 г. по делу № А40-183596/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

07 декабря 2018 года Дело А40-183596/18-25-1439

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2018 года

Мотивированный текст решения изготовлен 07 декабря 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе

Председательствующего - судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола помощником судьи Зенковым Р.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общество с ограниченной ответственностью «Росалко» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 02.11.2010, 361044, <...>)

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ИНН <***>; дата регистрации 16.07.2001; 109052, <...>)

третьи лица: ООО «РИАЛ» (ИНН <***>; 361044, Республика Кабардино- Балкарская, <...>)

АО «АВТОВАЗБАНК» (ИНН <***>; 445021,<...>)

о признании договоров недействительными,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.10.2018

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 06.09.2018,

от третьих лиц: АО «Автовазбанк» - ФИО3 по доверенности от 24.08.2018; ООО «РИАЛ» - представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РОСАЛКО» (истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» с заявлением о признании договоров поручительства недействительными.

Истец в судебном заседании исковых требования поддержал по доводам иска.

В судебном заседании представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований возражал по доводам отзыва.

Определением суда от 14 августа 2018 г. к участию в деле были привлечены АО БАНК «Автовазбанк» и ООО «РИАЛ» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель третьего лица- АО «Автовазбанк» изложил позицию по заявленным требованиям по письменным пояснениям.

Представитель ООО «РИАЛ» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке, позицию по заявленным требованиям суду не представил.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанного лица, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что между ПАО «Промсвязьбанк» (далее - «Кредитор») и ООО «РИАЛ» (далее - «Заемщик») был заключен кредитные договоры об открытии не возобновляемой кредитной линии № 0249-13-2-0 от 09.04.2013 г. и № 0409-13-2-0 от 31.05.2013 г. (далее - Договоры).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанным Договорам между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Росалко» (далее — «Общество») были заключены договоры поручительства № ЗП/0249-13-2-0 от 31.05.2013 г. и № ЗП/0409-13-2-0 от 14.06.2013 г. соответственно (далее - Договоры поручительства).

Общество с ограниченной ответственностью «Росалко» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными договоров поручительства от 31.05.2013 № ЗП/0249-13-2-0 и от 14.06.2013 № ЗП/0409-13-2-0, предоставленных в обеспечение исполнения ООО «РИАЛ» обязательств по кредитным договорам об открытии кредитной линии от 09.04.2013 г. № 0249-13-2-0 и от 31.05.2013 № 0409-13-2-0.

В обоснование исковых требований истец указывает на заключение оспариваемой сделки вследствие стечения тяжелых для поручителя обстоятельств на крайне невыгодных условиях, чем воспользовалось ПАО «Промсвязьбанк».

Истец просит принять во внимание, что при заключении договоров поручительства поручитель действовал под влиянием заблуждения в отношении предмета сделки, ее существенных качеств, природы сделки, а также не был осведомлен о повышении процентной ставки в случае неисполнения определенных условий кредитных договоров, а также ряде штрафных санкций.

Поскольку данная информация не была доведена до поручителя, последний был введен в заблуждение по факту обеспечения кредитных договоров.

Отклоняя доводы истца суд принимает во внимание следующее.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из действий граждан и юридических лиц, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, при этом, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 73 Постановления Пленума Верховного суда № 25 от 23.06.2015 г. «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Судом установлено, что поручительство предоставлено обществом, входящим в одну группу лиц с заемщиком и иными поручителями по кредиту, что с точки зрения гражданского оборота является обычной практикой.

Условия обеспечиваемого обязательства для истца не имеют отклонений от условий аналогичных рыночных сделок, целью заключения сделки для банка являлось создание дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств, при заключении сделки истец действовал в обычных рыночных условиях.

Из материалов дела следует, что договоры поручительства заключены в обеспечение обязательств ООО «РИАЛ» по кредитным договорам об открытии кредитной линии от 09.04.2013 г. № 0249-13-2-0 и от 31.05.2013 №0409-13-2-0.

Как следует из статьи 1 кредитных договоров «Группа компаний РИАЛ» представляет собой в совокупности заемщика, ООО «Росалко» (ИНН <***>), ООО «Росалко» (ИНН <***>), ООО «Росалко» (ИНН <***>), , ООО «КВЗ» (ИНН <***>), ООО «РИАЛБИО» (ИНН <***>), ООО «Концерн «РИАЛ» (ИНН <***>), ООО «Гермес-Агро» (ИНН <***>).

Согласно данным справочно-информационной системы СПАРК (общество с ограниченной ответственностью "Интерфакс-АКИ") на дату заключения договора поручительства участником ООО «Росалко» с долей в размере 99, 88 % уставного капитала являлась кипрская компания «Pinelita Holdings».

В ходе судебного разбирательства представитель истца ходатайствовал о привлечении компании «Pinelita Holdings» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Оценив доводы ходатайства суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Суд привлекает к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, если в судебном акте в мотивировочной части есть указание на них, а также лица, в отношении которых, хотя и отсутствует указание в мотивировочной и резолютивной части судебного акта, но их права и обязанности непосредственно затрагиваются принятыми судебными актами, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Учитывая изложенное суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указанных лиц, поскольку суд не усматривает каким образом решение по делу может повлиять на права и обязанности компании «Pinelita Holdings» по отношению к одной из сторон.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 27.03.2018, от 21.02.2018 по делу № А41-10052/2017, оставленным без изменения Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018, от 31.05.2018 установлено, что ООО «Росалко» и ООО «РИАЛ» входят в одну группу компаний, аффилированы между собой и подконтрольны одним и тем же лицам: кипрской компании «Evisama Holdings» и ФИО4

Указанные выводы основаны на данных УФНС России по Московской области (запрос от 03.04.2017 г. о предоставлении сведений о бенефициарных владельцах иностранного налогоплательщика), сведениях об использовании одного IP адреса для осуществления группой компаний банковских операций, а также исходя из анализа финансовой и производственной деятельности компаний, входящих в группу.

Аналогичные выводы содержатся также в Определении Арбитражного суда Красноярского Края от 13.06.2018 по делу № A33-1677/2013 по обособленному спору о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 15 июня 2018 № 304-ЭСП-27427 «получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является обычной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности. Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает».

Указывая на кабальный характер оспариваемой сделки, истец не приводит обстоятельств, свидетельствующих о стечении для него тяжелых обстоятельств.

Данные бухгалтерской отчетности истца, полученной из справочно-информационной системы СПАРК, свидетельствуют о стабильном финансовом положении ООО «Росалко» на дату заключения договора поручительства.

Так, совокупность активов Общества по итогам 2013 г. составила 826 433 000 руб., признаки несостоятельности либо затруднительного финансового положения на дату заключения договора поручительства у ООО «Росалко» отсутствовали.

Довод истца о возможности расторжения кредитного договора с ООО «РИАЛ» в случае не предоставления дополнительного обеспечения за счет ООО «Росалко» опровергается расчетом задолженности ООО «РИАЛ» по кредитным договорам, согласно которым по состоянию на дату заключения договоров поручительства заемщик не имел просроченных обязательств перед ПАО «Промсвязьбанк», что свидетельствует об отсутствии оснований для досрочного расторжения кредитного договора.

Таким образом, целью предоставления поручительства являлось получение дополнительного финансирования деятельности группы компаний, включающей в себя заемщика по основному обязательству и поручителя по обеспечительному обязательству, что соответствует обычному деловому обороту.

Суд приходит к выводу, что кредитный договор был заключен ООО «РИАЛ» на условиях, соответствующих рыночным, что подтверждается следующим.

В соответствии с пунктом 2.5.1 кредитного договора от 31.05.2013 г. № 0409-13-2-0 (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 г. № 4) процентная ставка составляет 14,5 % за период с 31.05.2013 г. по 27.02.2014 г. и 12,25 % за период с 28.02.2014 г. до окончания срока кредитования.

В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора от 09.04.2013 № 0249-13-2-0 (в редакции дополнительного соглашения № 4 от 28.11.2014) процентная ставка составляет: 14,5 % за период с 09.04.2013 г. по 27.02.2014; 12,25 % за период с 28.02.2014 г. по 27.11.2014; 13,25 % за период с 28.11.2014 до окончания срока кредитования.

Согласно сведениям о процентных ставках, размещенным на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации http://www.cbr.ru/statistics/7PrtId4nt r5t средневзвешенные процентные ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях процентные ставки по кредитам сроком от одного года до трех лет составили:

Год

Мах

Min

2014

15,31%

12,59 %

2015

18,34%

15,56%

2016

15,93 %

13,43 %

2017

-13,96%

11,79%

Таким образом, кредитные договоры были заключены на среднерыночных для заемщика условиях, которые не имеют отклонений от аналогичных сделок, заключаемых с юридическими лицами в РФ в спорный период.

Доводы истца о превышении стоимости предоставленного залогового обеспечения над суммой кредитных обязательств не соответствуют действительности и не подтверждены документально.

Таким образом, оспариваемый договор поручительства заключен на рыночных условиях, обычных для сделок данного вида. Истцом не подтверждено использование Банком стечения тяжелых для поручителя обстоятельств.

В Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2015 N 307-ЭС15-4171 по делу N А56-25564/2014 сформулирована правовая позиция, согласно которой «законом не предусмотрены встречное предоставление или экономическая выгода поручителя по договору поручительства, выдача поручительства может быть обусловлена общими экономическим интересами Заемщика и Поручителя».

Наличие общих экономических интересов ООО «РИАЛ» и ООО «Росалко», а также стабильное финансовое положение поручителя в момент заключения договора поручительства подтверждается материалами дела.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16- 9313, А40-91532/2015 «в силу статьи 179 ГК РФ для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые ши их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес».

Наличие оснований для признания сделки кабальной истцом не подтверждено.

Доводы истца об одностороннем увеличении Банком процентных ставок по кредиту, о чем поручитель не был осведомлен, не основаны на фактических обстоятельствах.

Согласно дополнительным соглашениям № 1-7 к кредитным договорам, изменение процентной ставки осуществлялось по соглашению Банка и заемщика путем оформления соответствующих дополнительных соглашений.

Истец выразил свое согласие на обеспечение кредитного обязательства на новых условиях путем подписания с банком дополнительного соглашения № 2 от 22.04.2014 г. к договору поручительства № ЗП/0409-13-2-0 и дополнительного соглашения № 2 от 18.12.2014 к договору поручительства № ЗП/0249-13-2-0, пункты 2.1.5 которых предусматривают действующие процентные ставки по кредиту.

В ходе судебного разбирательства ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании договоров поручительства недействительными.

Оценив доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу об обоснованности заявления ответчика.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

Согласно ст. 200 ГК РФ, срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Договор поручительства был заключен между сторонами 31.05.2013 г. и 14.06.2013 г., тогда как с иском заемщик обратился в Арбитражный суд города Москвы только 08.08.2018 г., то есть по истечении срока исковой давности, в связи с чем исковые требования поручителя в части признания договоров недействительным удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на истца, пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз