Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А40-196663/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                       Дело № А40- 196663/24-58-1087

«30» апреля 2025 года                                          

Резолютивная часть решения объявлена «09» апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено  «30» апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре судебного заседания Заворуевой В.А.

рассмотрев дело по заявлению ООО "ОВВО" (111622, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОСИНО-УХТОМСКИЙ, УЛ ЗАОЗЁРНАЯ, Д. 15, ПОМЕЩ. 2 , ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ООО "ИНТЕРВЕСТ" (107140, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ПРОЕЗД КОМСОМОЛЬСКОЙ ПЛОЩАДИ, Д. 12, ОГРН <***>) об обязании,

с участием: представитель ООО "ОВВО" – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 20.01.2025г.), представитель ответчика - ФИО3 (удостоверение адвоката №19225, доверенность от 13.09.2024г.), слушатель ФИО4 (паспорт),,

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2024 г. принято к производству дело по иску ООО "ОВВО" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ООО "ИНТЕРВЕСТ" о возложении обязанности представить документы за период с 2019 г. по март 2024 г.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме по доводам отзыва.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО "ИНТЕРВЕСТ" и владеет долей в размере 20% уставного капитала. 05.03.2024 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества. На момент подачи искового заявления в суд требования не удовлетворены.

29.01.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований от 28.01.2025, в соответствии с которыми истец просил обязать ответчика представить следующие документы:

1. Протоколы общих собраний участников ООО «Интервест» за период с марта 2024 года по 29.01.2025 (дата принятия уточнения иска);

2. Декларации по УСН, РСВ, 6-НДФЛ, ЕФС-1, персонифицированные сведения о физических лицах ООО «Интервест» за периоды с 2019 по 2021 год и с 2023 года до 29.01.2025;

3. Сведения о количестве денежных средств на расчетных счетах ООО «Интервест» на 28.01.2025;

4. Документация по работникам общества за период со 2 квартала 2024 года до 29.01.2025; 

5. Первичные кассовые документы (ПКО, РКО, ведомости на выдачу зарплаты) за период с 06.03.2024 года до 29.01.2025;

6. Табеля учета рабочего времени за периоды с 2019 года по 31.01.2021 года и с марта 2024 года до 29.01.2025;

7. Расчетные ведомости за периоды с 2019 года по 31.01.2021 года и с марта 2024 года до 29.01.2025;

8. Выписки по счетам ООО «Интервест» из банков за период с 2019 года по январь 2021 года и с июня 2024 года до 29.01.2025;

9. Списки по имуществу и имущественным правам ООО «Интервест» с указанием балансовой стоимости каждой единицы и общей балансовой стоимости всех активов за периоды с 2019 года по март 2021 года и с марта 2024 года до 29.01.2025;

10. Выписки из ЕГРН, подтверждающие переход прав ООО «Интервест» на недвижимое имущество и земельные участки в период с марта 2024 года до 29.01.2025;

11. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженностей общества с указанием на основания и период их образования, первичные документы, подтверждающие наличие кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 28.01.2025;

12. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе счетов за период со 2 квартала 2024 года до 29.01.2025; 

13. Хозяйственные договоры, договоры аренды имущества, контракты с контрагентами ООО «Интервест» за периоды с 2019 года по март 2021 года и с марта 2024 года до 29.01.2025; 

14. Акты сверки с контрагентами за период с 05.03.2024 года до 29.01.2025;

15. Счета-фактуры, полученные от контрагентов и выданные контрагентам за период со 2 квартала 2024 года до 29.01.2025;

16. Договор купли-продажи нежилого здания № 50/997-н/77-2024-4-667 от 17.07.2024 года, договор купли-продажи нежилых зданий № 50/997-н/77-2024-4-669 от 17.07.2024 года, заключенные между ООО «Интервест» и ФИО5;

17. Материалы по административному делу Росреестра Москвы № 594/01/2021 и выплаченному 17.01.2022 года штрафу в размере 100 000 рублей;

18. Договор № 1 от 10.01.2022 года на отделочные работы с ИП ФИО6 с актами и сметами на общую сумму 1 068 000 рублей по платежам от 11.01.2022 года на 288 000 рублей, от 18.04.2022 года на 213 000 рублей, от 27.04.2022 года на 70 000 рублей, от 23.05.2022 года на 170 000 рублей, от 21.06.2022 года на 162 000 рублей, от 13.07.2022 года на 165 000 рублей;

19. Договор № 2 от 08.02.2022 года на отделочные работы с ИП ФИО6 с актами и сметами по платежу от 09.02.2022 года на сумму 110 000 рублей;

20. Договор № 5 от 03.08.2022 года на отделочные работы с ИП ФИО6 с актами и сметами на общую сумму 498 000 рублей по платежам от 04.08.2022 года на 163 000 рублей, от 25.08.2022 года на 170 000 рублей, от 15.09.2022 года на 165 000 рублей;

21. Договор № 6 от 11.10.2022 года на отделочные работы с ИП ФИО6 с актами и сметами на общую сумму 747 000 рублей по платежам от 12.10.2022 года на 256 000 рублей, от 16.11.2022 года на 246 000 рублей, от 20.12.2022 года на 220 000 рублей, от 23.12.2022 года на 25 000 рублей;

22. Договоры, акты и сметы на проведенные в 2022 году ремонтные работы на сумму 3 087 000 рублей, отраженные по счету № 90.02.1 в карточке счета ООО «ИНТЕРВЕСТ» на 31.12.2022 года;

23. Разрешительные документы от контролирующих и надзорных органов на проведение ремонтных работ в объектах недвижимости и на территории ООО «Интервест», согласование ОАО РЖД на проведение ремонтных и строительных работ, документы, подтверждающие допуски работников ООО «Интервест» к проведению опасных работ и эксплуатации лифта;

24. Договор займа № 3 от 27.02.2022 года с ООО «КРЕДО-ФД» с документами по возврату займа 04.03.2022 года на 90 000 рублей, 05.03.2022 года на 20 000 рублей;

25. Договор займа № 4 от 28.03.2022 года с ООО «КРЕДО-ФД» с документами по возврату займа 06.04.2022 года на 50 000 рублей;

26. Договор займа № 5 от 01.04.2022 года с ООО «КРЕДО-ФД» с документами по возврату займа 06.04.2022 года на 100 000 рублей;

27. Договор № 185-10-22 от 07.10.2022 года с ФИО7 с документами по произведенному по нему платежу от 07.10.2022 года на 100 000 рублей;

28. Документы, подтверждающие использование наличных денежных средств в сумме 1 600 000 рублей, полученных 22.05.2023 года генеральным директором ООО «Интервест»;

29. Документы, подтверждающие использование наличных денежных средств в сумме 500 000 рублей, полученных 05.07.2023 года генеральным директором ООО «Интервест»;

30. Документы, подтверждающие использование наличных денежных средств в сумме 500 000 рублей, полученных 07.07.2023 года генеральным директором ООО «Интервест»;

31. Документы, подтверждающие использование наличных денежных средств в сумме 300 000 рублей, полученных 01.12.2023 года генеральным директором ООО «Интервест»;

32. Документы, подтверждающие использование наличных денежных средств в сумме 220 000 рублей, полученных 22.01.2024 года генеральным директором ООО «Интервест»;

33. Договоры на размещение оборудования (сотовая вышка) и акты с ПАО «Вымпелком»;

34. Договоры на размещение оборудования (сотовая вышка) и акты с ООО «Т-2 Мобайл»;

35. Договоры на размещение оборудования (сотовая вышка) и акты с ПАО «МТС»;

36. Договоры аренды помещений и акты с ООО «МВПС-Сервис»;

37. Документы о выполнении ранее выданных предписаний Департамента культурного наследия города Москвы;

38. Документы о выполнении ранее выданных предписаний ГУ МЧС России по городу Москве;

39. Документы о получении платежей за пользование внутренней автостоянкой ООО «Интервест»;

40. Документы, подтверждающие возврат займов ФИО8 по договорам займов от 2019-2023 годов;

41. Договор № 21/07-1 от 21.07.2022 года с ООО «Архитектор», подписанный со стороны ООО «Архитектор», с актами к нему по платежам от 31.07.2022 года на 32 159 рублей, от 29.08.2022 года на 32 159 рублей;

42. Договор № 011-21 от 21.04.2021 года с ИП ФИО9 на представление в арбитражном суде с актами к нему на оплату за суды и гонорар успеха;

43. Подписанные договоры аренды с арендаторами помещений ООО «Интервест», представленные ответчиком истцу неподписанными со стороны арендаторов, а именно: № А/28/2022 от 10.12.2022 года с ФИО10; № А/01/2023 от 01.01.2023 года с ФИО11; № А/02/2022 от 25.01.2023 года с ФИО12; № А/07/2023 от 02.06.2023 года с ФИО13; № А/23/2023 от 15.11.2023 года с ФИО11; № А/17/2023 от 15.11.2023 года с ФИО14; № А/13/2023 от 15.11.2023 года с ФИО13; № А/07/2024 от 28.05.2024 года с ФИО15; № А/26/2023 от 15.11.2023 года с ФИО16; № А/23/2023 от 15.11.2023 года с ФИО17; № А/21/2023 от 15.11.2023 года с ФИО17; № А/14/2023 от 15.11.2023 года с ФИО18; № А/12/2023 от 15.11.2023 года с ФИО18; № А/22/2022 от 28.08.2022 года с ФИО18

Истцом также заявлено письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «АФИНА ПАЛЛАДА», ООО «ИНВЕСТ ПРОЕКТ».

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому он возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев ходатайство ООО "ОВВО" в лице конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «АФИНА ПАЛЛАДА», ООО «ИНВЕСТ ПРОЕКТ», суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Соответственно, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, в обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения указанных лиц, установленных п. 51 АПК РФ. При этом истец также не привел доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанных лиц.

Как разъяснено в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" установив, что судебный акт, который может быть принят по данному делу, не повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора, арбитражный суд на основании части 3 статьи 51 АПК РФ выносит определение об отказе в привлечении (вступлении) данного лица к участию в деле.

Кроме того, согласно п. 45 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции» суд вправе суд вправе не рассматривать ходатайство, заявленное повторно тем же лицом и по тем же основаниям.

В то же время рассматриваемое ходатайство истцом заявляется повторно. При этом ранее в нем уже было отказано протокольным определение от 03.03.2025 (т. 2 л.д. 68). 

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО «Интервест» (ОГРН <***>) создано 10.06.2015. Участниками общества являются: истец ООО «ОВВО» с долей участия в размере 20% (ГРН записи 2197748540746 от 15.08.2019), ФИО19 (ГРН записи 7197748898747 от 17.10.2019), ФИО8 с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2207713025793 от 30.11.2020). Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, является ФИО20 (ГРН записи 8197748675501 от 07.11.2019).

Из пояснений сторон и материалов дела следует, что 05.03.2024 в нотариальной конторе нотариуса г. Москвы ФИО21 представитель конкурсного управляющего, а также бенефициара истца передал под роспись руководителю ответчика два запроса от 04.03.2024 об истребовании документации общества (текст искового заявления и приложения № 7, 8 к нему, п. 5 и приложение № 49 ходатайства о приобщении ответчика от 27.02.2025, п. 4 объяснений ответчика от 04.04.2025).  

Поскольку на момент подачи искового заявления в арбитражный суд указанные запросы выполнены не были, истец обратился с заявленными требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ и ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязанность общества предоставить своему участнику доступ к документации компании по требованию участника

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно ч. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – «Информационное письмо № 144»), из содержания ч. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8 Информационного письма № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); не предоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

В соответствии с п. 2 Информационного письма № 144, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав материалы настоящего дела, а также объяснения сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине их фактического исполнения, а также в связи наличием злоупотребления правом, допущенным истцом.

Так, из материалов дела следует, что истцу были переданы два пакета документов ООО «Интервест» (далее также - «Общество») в электронном виде, а также в виде бумажных копий общим весом 17,6 кг и объемом более 4 тыс. страниц, а именно:

1) в ответ на исковые требования Общество письмом от 11.11.2024 сначала направило истцу документы в электронном виде, затем в бумажном виде письмом с описью от 15.01.2025 (приложение № 63 отзыва Общества от 12.11.2024 и приложение № 2 к ходатайству Общества о приобщении от 22.01.2025 соответственно);

2) в ответ на уточнения от 28.01.2025 Общество письмами от 27.02.2025 направило истцу документы как в электронном виде, так и виде бумажных копий с описью от 27.02.2025 (приложения № 45 к ходатайству Общества о приобщении от 27.02.2025).

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно признавал факт получения указанных документов, в том числе в ходе заседания от 09.04.2025 представитель истца сообщил, что полученные истцом документы соответствуют описям писем от 15.01.2025 и 27.02.2025, представленным ответчиком в материалы дела.

Также ответчик приобщил в дело в электронном виде все документы, переданные истцу указанными отправлениями (приложения № 1-62 отзыва Общества от 12.11.2024, приложения № 6 объяснений Общества от 09.12.2024, приложения № 1-44 ходатайству Общества о приобщении от 27.02.2025).

В п. 6 объяснений Общества от 04.04.2025 (т. 2) ответчик представил таблицу, в которой применительно к каждому пункту просительной части Уточнений от 28.01.2025 привел доказательства, подтверждающие выполнение Уточнений, в том числе сослался на конкретные позиции описей писем от 15.01.2025 и 27.02.2025, а также материалы настоящего дела.

Анализ материалов дела и пояснений сторон, данных в ходе судебного заседания от 09.04.2025, свидетельствует о том, что истцу была предоставлена в полном объеме информация, указанная в пунктах № 1-32, 36-42 Уточнений от 28.01.2025, за период с начала 2021 г. по 29.01.2025 (<...> описи письма от 27.02.2025 – приложение № 45 ходатайства Общества о приобщении от 27.02.2025, т. 2, а также п. 5, 14, 15, 21, 26, 36, 40, 42, 53, 59 описи письма от 15.01.2025  – т. 2 л.д. 17-22).

Кроме того, истцу также была передана более ранняя документация, включая сведения за период с 2019 года по 29.01.2025 (бухгалтерская и налоговая отчетность Общества, его корпоративные документы и иные материалы – п. 2 описи письма от 27.02.2025, приложение № 45 ходатайства Общества о приобщении от 27.02.2025, т. 2, а также п. 1-4, 30, 34, 37, 42, 59, 60, 61 описи письма от 15.01.2025  – т. 2 л.д. 17-22).

Также ответчик указал, что часть документации он не может представить в связи невозможностью ее восстановления, при этом у истца отсутствует законный интерес в истребовании соответствующих документов (пункты № 33-36, 43 Уточнений от 28.01.2025).

В приведенных пунктах Уточнений истец истребовал документы (договоры и акты), подписанные некоторыми контрагентами Ответчика. При этом копии данной документации, подписанной и заверенной со стороны Общества, истцу ранее уже были представлены (п. 21, 36, 43, 46, 59 описи письма от 15.01.2025 – т. 2 л.д. 17-22, а также п. 36, 41, 42 описи письма от 27.02.2025 – приложение № 45 ходатайства Общества о приобщении от 27.02.2025, т. 2).

Кроме того, из материалов дела следует, что указанные документы у Общества отсутствуют ввиду пожара, произошедшего на складе Общества 29.04.2025 (акт фиксации пожара – приложение № 46 ходатайства ответчика о приобщении от 03.03.2025, т. 2 л.д. 65). При этом Общество предприняло разумные действия по их восстановлению, которые оказались безуспешными: заключило договор на восстановление отчетности, направило адвокатские запросы контрагентам, договоры и акты с подписью которых затребовал истец, однако соответствующих документов на запросы представлено не было (приложения № 13, 47 ходатайства ответчика о приобщении от 03.03.2025, т. 2 л.д. 65).

Суд отмечает, что истец также подтвердил вышеизложенные обстоятельства (абз. 5 стр. 2 позиции истца от 31.03.2025).

Кроме того, суд находит обоснованным довод ответчика о том, что у истца отсутствует законный интерес в истребовании рассматриваемых документов, ввиду следующего. Ранее ответчик представил истцу тексты этих документов, подписанных и заверенных со стороны Общества, что подтвердил сам истец (абз. 3 стр. 1 позиции истца от 31.03.2025). В связи с осуществлением ответчиком расчетов с контрагентами в безналичной форме, предоставлением истцу выписок по счетам Общества, а также данных его бухгалтерского и налогового учета, истцом была получена вся необходимая информация о фактической деятельности Общества и условиях всех его договоров с контрагентами. 

Согласно абз. 2 пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче.

При этом по смыслу разъяснений, содержащихся в пунктах 22 и 23 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

С учетом изложенного, суд считает требования истца в объеме, на который у него имеется законный интерес в силу действующего законодательства, исполненным. Поскольку нарушения прав истца как участника Общества по состоянию на дату принятия решения устранены, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд также находит необоснованным довод истца о необходимости предоставления ему документации старше трехлетнего периода, предшествующего дате подачи запросов информации от 04.03.2024 (т.е. выполненной ранее 04.03.2021).

Согласно пояснениям представителя истца, данным в судебном заседании от 09.04.2025, ООО "ОВВО" инициировало настоящий процесс об истребовании информации для проведения оценки своей доли участия в ООО "Интервест".

Между тем, согласно ч. 2 ст. 14, ч. 6.1 ст. 23, п. 3 ч. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также сложившейся судебной практике для указанной цели достаточно информации о деятельности общества за трехлетний период, предшествовавший дате подаче запросов о предоставлении сведений (п. 1 Информационного письма № 144). Указанное связано с тем, что законодатель полагает, что более ранняя документация не имеет смысла с точки зрения экономического и юридического анализа (постановления АС Московского округа от 26.09.2024 по делу № А40-152831/2022, от 30.08.2023 по делу № А40-172245/2022, от 11.09.2023 по делу № А40-152831/2022, от 27.05.2020 по делу № А40-27755/2019).

C учетом передачи истцу всей бухгалтерской и налоговой документации Общества за период с 2019 г. по 29.01.2025 истец не привел конкретных доводов о невозможности применения в данном споре изложенной выше правовой позиции и необходимости истребования дополнительной документации Общества, выполненной ранее 04.03.2021.

Также суд признает необоснованным довод истца о том, что о наличии у него интереса в исследовании документации, выполненной ранее 04.03.2021, свидетельствуют два запроса документов от оценщиков ООО «Инвест Проект» от 02.11.2023 и ООО «Афина Паллада» от 17.10.2024 (далее оба – Запросы).

Во-первых, суд критически относится к представленным копиям запросов и считает, что они не соответствуют признакам относимости и достоверности доказательств.

Так, истец представил суду электронные копии запросов, выполненные, по словам истца, независимыми организациями-оценщиков с разницей в один год: 02.11.2023, то есть до подачи настоящего иска от 20.08.2024, и после его подачи – 17.10.2024. Суд отмечает абсолютную идентичность текстов Запросов (в том числе наличие одинаковых ошибок, примеров, деления на абзацы и так далее), что не свойственно обычному гражданскому обороту. Вместе с тем, истец уклонился от предоставления по данному факту каких-либо объяснений.

Кроме того, истцом не представлено доказательств и пояснений в отношении реальной даты получения Запросов оценщиков, способа их получения, и/или их оригиналов. 

Помимо этого, истец не представил доказательств наличия у организаций, от которых исходили Запросы, необходимой компетенции на проведение оценки долей участия в компаниях.

Также суд отмечает противоречивую позицию истца в отношении фактов получения им Запросов.

Так, согласно отчетам о деятельности конкурсного управляющего ООО "ОВВО" истец никогда не получал и не обращался за получением данных Запросов (отчеты от 08.12.2023, от 07.03.2024, от 06.09.2024 – приложение № 2 объяснений ответчика от 10.12.2024). Между тем, в силу закона и текста отчетов конкурсный управляющий истца обязан указывать в них и фактически указывал сведения о получении любых запросов от оценщиков (ч. 2 ст. 143 Закона о банкротстве, чч. 3, 4 чч. 3 и 4 «Об утверждении Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 № 299). 

Помимо этого, в настоящем деле истец сначала заявлял о получении двух запросов (стр. 2 пояснений истца от 18.10.2024), затем после возражений ответчика о недопустимости и недостоверности данных документов, истец изменил позицию и сообщил, что в действительности он получил только один запрос и после подачи настоящего иска (абз. 4 стр. 1 ходатайства истца от 12.11.2024). После этого в заседании от 09.04.2025 представитель истца вновь указал на получение им двух запросов, однако не предоставил пояснений в отношении своей противоречивой позиции и отсутствия сведения о запросах в отчетах конкурсного управляющего. 

Во-вторых, тексты запросы не отвечают критерию относимости доказательств и не подтверждают позицию истца.

Так, в запросах отсутствует список документов и конкретное обоснование необходимости истребования сведений, старше трех лет, применительно к Обществу. Напротив, исходя из текста Запросов, список истребованной информации составлен для иной организации, отличной от ответчика: крупной производственной компании, находящейся на ОСН и ведущей отчетность по МСФО, у которой имеются на балансе акции и интеллектуальные права. При этом в тексте запросов, помимо Общества, прямо фигурирует название другой компании, в отношении которой оценщики запрашивают документы.

Кроме того, в запросах отсутствуют документы, истребованные истцом в настоящем споре за период с 2019 г. по 29.01.2025 (расчетные ведомости, табеля учета рабочего времени, платежные ведомости, главная книга, акты сверок, карточки счетов, книги покупок и продаж и проч.).

Также суд усматривает в действиях истца при подаче настоящего иска злоупотребление правом. 

Согласно разъяснениям ВС РФ, суд может отказать в удовлетворении требования участника и /или сократить период и объем истребованных сведений при наличии в его действиях злоупотребления правом (п. 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023, п. 1 Информационного письма № 144).

В качестве злоупотребления правом судебная практика квалифицирует в том числе действия участников обществ по истребованию уже имеющейся у них информации, подачу исков об истребовании с дублированием запрашиваемых документов, истребование участниками документации в непропорционально большом объеме указанной ими цели запроса, а также заявление исков об истребовании параллельно с подачей иных необоснованных исков и жалоб в госорганы в отношении ответчика (постановления АС Московского округа от 26.09.2024 по делу № А40-152831/2022, от 11.09.2023 по делу № А40-152831/2022, от 29.05.2023 по делу №А40-110713/2022, от 07.04.2023 по делу № А40-115111/22).

При подаче настоящего иска имеются указанные примеры злоупотребления правом, допущенные со стороны ООО "ОВВО":

1) истец истребовал документы, которые имелись у него в наличии или в публичном доступе и которые он в том числе приобщал в материалы иных дел (выписки из ЕГРН в отношении недвижимости Общества, его бухгалтерская и налоговая отчетность, корпоративные документы Общества, часть договоров компании – п. 6 и приложение № 2 объяснений ответчика от 04.04.2025,  приложения № 7 ходатайства ответчика о приобщении от 23.01.2025, п. 2.3 и приложения № 3, 4 объяснений ответчика от 10.12.2024). 

Также из материалов дела и пояснений ответчика следует, что с момента создания Общества и фактически до начала корпоративного конфликта (конец 2023 г.) именно команда истца отвечала за ведение документации Общества и/или имела к ней непосредственный доступ (п. 2.3 и приложения № 3, 4 объяснений Общества от 10.12.2024, приложение № 49 ходатайства Общества о приобщении от 27.02.2025). Суд отмечает, что истец не опровергал соответствующие доводы и доказательства, а также уклонился от предоставления пояснений по указанным обстоятельствам; 

2) истец на протяжении спора уклонялся от получения документации Общества, а также необоснованно продолжал настаивать на истребовании документов даже после их фактического получения.

Пунктом 5 ст. 16 устава Общества в качестве способа получения участником компании информации о ее деятельности установлено предоставление ему для ознакомления документов в офисе Общества (приложение № 1 к отзыву Общества от 12.11.2024). Также из указанной статьи следует, что для получения участником копий документации, выполненных Обществом, участник предварительно обязан оплатить фактические расходы ответчика на изготовление таких копий. 

Между тем, на протяжении 6 месяцев рассмотрения настоящего дела ответчик неоднократно предлагал истцу согласовать даты ознакомления с документаций Общества в офисе компании либо оплатить соответствующие счета на изготовление и отправку истцу бумажных копий документации ответчика. Вместе с тем, истец фактически уклонился от согласования даты ознакомлений, а также отказался оплачивать расходы на изготовления копий документов, имея при этом на своем счете достаточное количество средств для этого.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленной в дело перепиской сторон, подлинность которой в том числе подтвердил истец (т. 2 л.д. 53, посл. абзац), протоколам заседаний по настоящему делу, а также отчетами управляющего истца о своей деятельности (приложение № 48 ходатайства Общества о приобщении от 27.02.2025, приложение № 2 объяснений Общества от 09.12.2024).

Также суд отмечает следующие примеры недобросовестного поведения истца. Представители ООО "ОВВО" в ходе судебных заседаний, а также в процессуальных документах неоднократно подтверждали факт получения документации от ответчика в электронном виде (абз. 3 стр. 1 ходатайства об отложении от 12.11.2024, абз. 4 стр. 1 позиции от 09.12.2024). Между тем, несмотря на получение запрошенных сведений, истец без приведения какого-либо разумного или законного обоснования продолжил настаивать на истребовании от Общества документации в виде бумажных копий. При этом ООО "ОВВО" фактически отказалось оплатить расходы ответчика на их изготовление.

Более того, даже после получения истцом бумажных копий документации Общества и указания ответчиком конкретных позиций описей писем от 15.01.2025 и 27.02.2025, подтверждающих факт исполнения требований иска и уточнений от 28.01.2025, ООО "ОВВО" продолжило необоснованно настаивать на удовлетворении своих требований в полном объеме.

3) истец неоднократно дублировал документацию, которую истребовал от ответчика.

Так, 30 из 60 позиций первоначально иска содержали дублирующие позиции, в уточнениях от 28.01.2025 дублирующимися были 13 из 43 позиций. При этом, несмотря на неоднократные указания ответчика на приведенные обстоятельства (п. 1 отзыва Общества от 12.11.2024, п. 2 ходатайства Общества о приобщении от 27.02.2025), истец продолжил необоснованно настаивать на удовлетворении своих требований в полном объеме.

В рамках настоящего дела суд несколько раз указывал в том числе истцу на необходимость заблаговременного раскрытия процессуальных документов перед судом и ответчиком, в том числе. путем направления их на электронную почту последнего.

Между тем, ООО "ОВВО" после принятия иска подало в суд шесть процессуальных документов, ни один из которых не был направлен ответчику (объяснения от 18.11.2024, ходатайство об отложении от 12.11.2024, позиция от 09.12.2024, Уточнения от 28.09.2025, ходатайство о привлечении третьих лиц от 01.03.2025, позиция от 31.03.2025 – т. 1, 2).

Также истец семь раз подавал в суд свои позиции и/или заявлял свои ходатайства устно прямо в судебных заседаний либо непосредственно перед ними без (ходатайство об отложении от 12.11.2024 подано за день до заседания от 13.11.2024, позиция от 09.12.2024 подана за два дня до заседания от 11.12.2024, уточнения от 28.09.2025 поданы за день до заседания от 29.01.2025, письменное ходатайство о привлечении третьих лиц от 01.03.2025 подано в день заседания от 03.03.2025, позиция от 31.03.2025 подана с нарушением сроков ее направления, указанных судом (до 26.03.2025), а также без ее направления ответчику, устные ходатайство о привлечении третьих лиц (повторное) и об изменении иска заявлены непосредственно в заседании от 09.04.2025).

Указанное недобросовестное поведение истца приводило к неоднократному отложению рассмотрения данного дела. При этом истец ни разу не представил суду объяснений того, почему он не мог реализовать свои процессуальные права в соответствии с законом и заблаговременно.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности доводов истца.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако, они не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

С учетом того обстоятельства, что истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и на основании ст. ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст. ст. 4, 51, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167 - 171, 176 - 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Отказать в удовлетворении ходатайства ООО "ОВВО"  о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «АФИНА ПАЛЛАДА», ООО «ИНВЕСТ ПРОЕКТ» .

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "ИНТЕРВЕСТ" в пользу ООО "ОВВО" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть  тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья:

О.Н. Жура