Решение от 20 февраля 2025 г. по делу № А56-89315/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89315/2024
21 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  17 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Рента" (адрес: 191023, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. САДОВАЯ, Д. 28-30, К. 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2016, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по СанктПетербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>),

2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 26.10.2017),

3) ФИО3,

о ликвидации общества

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 12.09.2024 - до и после перерыва,

- от ответчика: не явился, извещен - до и после перерыва,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен - до и после перерыва, 2) не явился, извещен - до и после перерыва, 3) ФИО4 по доверенности от 12.02.2025 - после перерыва,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Рента", возложив обязанности по ликвидации Общества на ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

Определением от 18.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2.

В судебное заседание 12.02.2025 явился представитель Истца. Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, не явились, явку представителей не обеспечили.

Судом на обсуждение вынесен вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом обстоятельств дела суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

Ввиду привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица и отсутствия уполномоченного представителя указанного лица в судебном заседании объявлен перерыв до 17.02.2025.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе, явился представитель ФИО1 и ФИО3

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее также - Ответчик/Общество/ООО "Рента") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.05.2016, участниками которого являются ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1) с долей в уставном капитале в размере 75% и частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Тамингтон Лимитед" с долей в уставном капитале в размере 25%.

Интересы компании «Тамингтон Лимитед» в РФ представлял представитель ФИО5, который от лица компании представлял ее интересы на собраниях участников и совершал иные корпоративные действия.

С середины 2023 года компания «Тамингтон Лимитед» прекратила какое-либо участие в деятельности Общества и перестала взаимодействовать с органами управления Общества.

15.05.2024 года Обществом было получено письмо бывшего представителя компании «Тамингтон Лимитед» ФИО5, в котором он известил Общество о том, что компания «Тамингтон Лимитед». в соответствии с положением статьи 327 Закона о компаниях Кипра (Cyprus Companies law Chapter 113) вычеркнута из Регистра действующих компаний по инициативе Регистратора компаний (Registrar of Companies) ввиду не осуществления экономической деятельности.

В связи с данными обстоятельствами, участие компании «Тамингтон Лимитед» в общих собраниях участников ООО "Рента" и любых других корпоративных мероприятиях прекращается и не может более осуществляться.

В соответствии с положением статьи 327 Закона о компаниях Кипра (Cyprus Companies law Chapter 113), оффшорная компания может быть вычеркнута из Регистра действующих компаний по инициативе Регистратора компаний (Registrar of Companies) в том случае, если есть подозрения, что компания не осуществляет экономическую деятельность. В этом случае Регистратор направляет в адрес компании запрос, в котором просит предоставить информацию о деятельности компании и о том. ведется ли деятельность вообще. Если ответ не получен в течение 1 месяца, запрос напоминание повторяется. Если компания не отвечает на второй запрос в течение 1 месяца, то Регистратор ликвидирует (вычеркивает) компанию из реестра.

Ликвидация компании «Тамингтон Лимитед», как и само по себе ее уклонение от принятия участия в корпоративных мероприятиях Общества, включая общие собрания участников, существенно затрудняет деятельность Общества и делает невозможным принятие решений по ряду важнейших вопросов.

Согласно Закону №14-ФЗ и Уставу Общества решения о ликвидации принимаются единогласно.

В отсутствие волеизъявления компании «Тамингтон Лимитед» ФИО1 не может путем только своего голосования на собрании участников принять решение о ликвидации общества.

При таких обстоятельствах. ФИО1 потребовал созыва собрания участников для принятия решения но вопросу о ликвидации Общества 05 августа 2023 г. Извещение компании «Тамингтон Лимитед» направлено 04.07.2024 года. Компания «Тамингтон Лимитед» своего представителя для участия в собрании участников не направила, о причинах неявки не сообщила. Решение о ликвидации не было принято

24.08.2024 года компании «Тамингтон Лимитед» направлено новое уведомление о проведении собрания участников и просьба связаться с руководством Общества и сообщить о своем статусе. Ответа на уведомление не получено.

Бездействие компании «Тамингтон Лимитед», которая ввиду исключения из Торгового реестра Республики Кипр не предприняла действий по внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации о прекращении своего статуса участника Общества носит очевидно недобросовестный характер.

Компания «Тамингтон Лимитед» уклоняется от участия в ООО "Рента", делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Порядок ликвидации юридического лица закреплен в статьях 62, 63 ГК РФ.

По смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) ликвидация юридического лица по решению его учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности не должно преследовать цели причинения вреда другим лицам.

Данная процедура предполагает добросовестные и разумные, предпринимаемые в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов, действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов юридического лица, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Пунктом 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Согласно разъяснениям п.29 Постановления N 25 судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Материалами дела подтверждается, что компания «Тамингтон Лимитед» уклоняется от участия в ООО "Рента", делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.

При этом, в письме представителя компании «Тамингтон Лимитед» ФИО5 от 15.05.2024 года указывается на отсутствие намерения компании «Тамингтон Лимитед» в принципе участвовать в проводимых собраниях участников и иных корпоративных мероприятиях.

Таким образом, все участники Общества не имеют намерения продолжать деятельность принадлежащего им Общества и не намерены в дальнейшем участвовать в Обществе, что свидетельствует о том, что цель, ради которой создано Общество, ими не может быть достигнута, а деятельность Общества существенно затрудняется.

При этом, факт исключения компании «Тамингтон Лимитед» из Торгового реестра свидетельствует о фактическом прекращении деятельности данной компании.

Вместе с тем, компания «Тамингтон Лимитед» не совершила необходимых действий по распоряжению своей долей или выходу из состава участников Общества, что не отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота.

Таким образом, имеются основания, предусмотренные подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГКРФ и разъяснениям п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для принудительной ликвидации юридического лица по иску участников.

В силу п.3 ст.62 ГК РФ, пп.12. п.2 ст.33 Закона №14-ФЗ и п. 9.2 Устава Общества, вопросы назначения ликвидатора Общества относятся к компетенции его участников.

Истец, являющийся контролирующим участником Общества в ситуации, когда второй участник Общества прекратил свою деятельность и вычеркнут из торгового реестра, просит поручить проведение ликвидации Общества управляющему Общества ФИО3.

Управляющий ФИО3 выразил готовность, в случае принятия решения о ликвидации Общества исполнять обязанности ликвидатора.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 18 и 19 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца, что последним не оспаривается

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ликвидировать общество с ограниченной ответственностью "Рента" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Рента" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возложить на ФИО3.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

               Судья                                                              С.С.Салтыкова