Постановление от 23 января 2019 г. по делу № А56-57416/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57416/2018
23 января 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: Чемия – Адамович И.С., по доверенности от 21.09.2018;

от ответчика: 1. не явился, извещен;

2. Базиян Ю.М., по доверенности от 09.01.2019;

от 3-их лиц: 1. не явился, извещен;

2. Циркова Н.А., по доверенности от 11.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34549/2018) Администрации муниципального образования "город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-57416/2018 (судья Бутова Р.А.), принятое

по иску Администрации муниципального образования "город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области

к 1. открытому акционерному обществу "Водотеплоснаб"

2. обществу с ограниченной ответственностью «ЛАМ»

3-е лицо: 1. Администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области;

2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области

о признании ничтожным договора уступки права требования по продаже дебиторской задолженности,

установил:

администрация муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области» (далее – Администрация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском против открытого акционерного общества «Водотеплоснаб» (далее – Общество) и общества с ограниченной ответственностью «ЛАМ» (далее – Компания) о признании ничтожным договора от 14.04.2017 уступки права требования по продаже дебиторской задолженности по лоту № 1 от 14.04.2017 (далее – договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – Администрация муниципального района) и Инспекция федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 производство по делу в части требований к ОАО «Водотеплоснаб» прекращено. В остальной части иска суд отказал.

В апелляционной жалобе Администрация просит решение суда от 11.12.2018 отменить, иск удовлетворить, поскольку договор уступки права требования по продаже дебиторской задолженности является незаключенным в связи с отсутствием условия о предмете, то есть отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Акты приема – передачи также не содержат ссылку на судебный акт, по которому произошла переуступка права, а договор не содержит ссылку на период образования задолженности и документы, позволяющие определить этот период. Податель жалобы указывает, что вступившим в законную силу решением по делу № А56-24263/2014 установлено, что генеральный директор ОО «ЛАМ» Рыжкова Н.Ю. на момент заключения договора цессии была сотрудником ЗАО «Успех», где конкурсным управляющим был Драбкин Э.В., который был и конкурсным управляющим ОАО «Водотеплоснаб».

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-26172/2006 от 22.09.2011 ОАО «Водотеплоснаб» признано несостоятельным (банкротом).

По результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по лоту №1 ОАО «Водотеплоснаб» (цедент) и ООО «ЛАМ» (цессионарий) 14.04.2017 заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента в полном объеме, в том числе права требования уплаты сумм основного долга и права требования уплаты сумм неустоек и иных штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным Обществом с должниками, сумм требований к которым определена на основании отчета об оценке № 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества для реализации по состоянию на 27.06.2016.

Согласно пункту 3 договора цессии оплата производится в течение 30 дней с даты подписания договора путем перечисления указанной в пункте 3.4 договора суммы на расчетный счет, что противоречит императивным положениям Закона о банкротстве.

По условиям пункта 3.1 договора цессии за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту 6 400 500 рублей.

Переход прав требования Общества к цессионарию осуществляется после исполнения цессионарием либо иным лицом по указанию цессионария, пункта 3.5 договора цессии, то есть после оплаты цены Договора за вычетом уплаченного задатка, всего 3 840 500 рублей.

14.04.2017 сторонами подписан акт приема-передачи к договору цессии, согласно которому цедент сообщил цессионарию все сведения и передал документы, имеющие значение для перехода прав требования цессионария к Администрации в отношении 3 840 500 рублей задолженности.

26.04.2017 стороны подписали акт приема-передачи № 2 к договору цессии, в пункте 1 и 2 которого установлено, что в соответствии с договором цессии цедент сообщил цессионарию все сведения и передал документы, имеющие значение для перехода прав требования цессионария к Администрации в отношении 3 840 500 рублей задолженности.

Администрация посчитала, что договор цессии является незаключенным, поскольку в пункте 1.1 договора отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникло уступаемое право, что делает договор беспредметным, отсутствует судебный акт, по которому произошла переуступка; акты приема передачи не содержат ссылку на судебный акт, по которому произошла переуступка; договор цессии не содержит сведений о том, что акты приема передачи являются его неотъемлемой частью, отсутствует указание периода образования задолженности, ссылка на документы, позволяющие определить этот период.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Администрации в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции производство по делу в части требований к ОАО «Водотеплоснаб» прекратил. В остальной части требований в иске отказал. Решение суда обжаловано.

Суд апелляционной инстанции оставил жалобу без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Исходя из пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Из пункта 1.1 договора цессии следует, что цедент уступает право, а цессионарий – принимает права требования Общества в полном объеме, в том числе права требования уплаты сумм основного долга, уплаты сумм неустоек, штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным Обществом с должниками, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, состав уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) указан в отчете об оценке № 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества.

В составе лота №1 в соответствии с отчетом об оценке выкуплено право требования Общества к Администрации на основании соглашения № 23/01-34 от 17.09.2015 о порядке исполнения и сроках исполнения встречных требований по судебным актам, на момент оценки на общую сумму 35 266 869 рублей 17 копеек.

Доказательств того, что выставление дебиторской задолженности Общества на торги и заключение договора цессии преследовало иные цели, кроме заявленных в спорном договоре, а также, что нарушены или затронуты права и интересы самой Администрации, истцом не представлено.

Протокол о результатах публичных торгов, порядок их проведения не оспорен.

Кроме того, 14.04.2017 Администрации направлено уведомление об уступке права требования, на основании которого истец перечислил на расчетный счет ООО «ЛАМ» 3 000 000 рублей, где в назначении платежа платежных поручений указаны реквизиты арбитражного дела, соглашения от 17.09.2015 и уведомления об уступке права требования.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54278/2017 Администрации отказано в иске о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных по договору цессии.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии основания для признания договора цессии ничтожным.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-57416/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С.И. Несмиян


Судьи


Т.В. Жукова

Н.М. Попова