Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А41-11782/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11782/23
27 сентября 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СпецЭкоСтрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица: ИФНС № 21 по г. Москве, ИФНС № 28 по г. Москве

о признании сделок недействительными (ничтожными),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ООО "СпецЭкоСтрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о признании сделок недействительными (ничтожными) по Договору № ТТН-04-03/2020 от 15.09.2020, заключенному между ООО «СпсцЭкоСтрой» и ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» и Договору уступки требования (цессии) № 1 от 04.07,2022 между ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» и ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ»., применении последствя недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: обязать ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» осуществить возврат ООО «СпецЭкоСтрой» уплаченные по недействительным сделкам перечисленные денежные средства в размере 1 109 400 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС № 21 по г. Москве, ИФНС № 28 по г. Москве.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "САТЕЛЛ-СТРОЙ" в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Представитель ответчика ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР" в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, ранее представил отзыв на иск, в котором возражал против заявленных требований, просил в иске отказать.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "ТРАНСТЕХНАДЗОР", третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из содержания материалов дела, между ООО «СпецЭкоСтрой» и ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» (Ответчик 1, первоначальный кредитор) был заключен договор № ТТН-04-03/2020 от 15.09.2020 на разработку исполнительной документации по объекту «Реконструкция объекта метрополитена, расположенного по адресу: <...>, для создания Единого диспетчерского центра ГУП «Московский метрополитен» в целях решения отдельных задач мобилизационной подготовки» (далее - Договор, Договор субподряда)

Позднее между ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ» (далее - ответчик 2, цессионарий) и ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» заключен договор уступки требования (цессии) № 1 от 04.07.2022 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого, цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО «СпецЭкоСтрой» в общем размере 3 890 600 руб., которые составляют сумму основного долга по Договору № ТТН-04-03/2020 от 15.09.2020.

В ходе взаимодействия сторон, были подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ, а именно: №1 от 25.12.2020г. на сумму в размере 2 500 000 руб.; № 2 от 27.04.2021г. на сумму в размере 2 500 000 руб.

ООО «СпецЭкоСтрой» были перечислены ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР» денежные средства в размере 1 109 400 руб.

Однако фактически работы по спорным Договорам субподряда «ТРАНСТЕХНАДЗОР» не выполнялись.

Представленные Акты выполненных работ, подписанные сторонами в рамках Договора субподряда, были оформлены сторонами в целях оптимизации налогообложения ООО «СпецЭкоСтрой» и финансовых выгодах ООО «ТРАНСТEXНАДЗОР».

С учетом того, что фактически работы по Договору субподряда не выполнялись ООО «ТРАНСТЕХНАДЗОР», такая документация не составлялась и не могла быть передана ООО «СпецЭкоСтрой».

Более того, ООО «СпецЭкоСтрой» было направлено в ИФНС № 22 по г. Москве и принят налоговым органом уточняющая налоговая декларация в части НДС

Ссылаясь на ст. ст. 166, 168, 169, 170 истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу положений ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. ,

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (СТ. 422 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. •

В соответствии с п. 1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В, случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд. арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 нюня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от(25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской. Федерации") должны применяться другие последствия нарушения, не связанные, с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011, N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений се исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Формальное оформление сделок направлено на создание фиктивного требования к должнику с целью вывода активов должника, что неминуемо ведет к причинению вреда иным независимым кредиторам. Сделки совершены при наличии недобросовестных действий обеих сторон. Сторонами были оформлены все документы, но не были созданы правовые .последствия. Документами, предоставленными заявителем в подтверждение оказанных услуг, являются только акты, отображающие стоимость услуг, без расшифровки их содержания. Мри этом действия должника по приемке оказанных услуг по договорам, оформленные актами, не свидетельствуют о фактическом исполнении обязательств по договорам.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что

В силу норм ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо, от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сдедки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия ничтожна.

В пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В рамках рассмотрения судебного спора № A41-75050/22 по иску ответчика 2 ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ» к истцу о взыскании задолженности по Договору подряда Арбитражный суд Московской области удовлетворил требования истца (ООО «САТЕЛЛ-СТРОЙ») в полном объеме. Решение суда первой инстанции от 19.12.2022 оставлено судом апелляционной инстанции без изменения. (Постановление 10 Арбитражного апелляционного Суда от 06.03.2023).

При рассмотрении дела № А41-75050/22 названными судами были установлены факты, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора. (п. 2 ст. 69 АПК РФ)

Суд первой инстанции в рамках дела № А41-75050/22 указал, что доказательств мнимости спорной сделки ООО «Спецэкострой» не представил.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что «доводы ООО «Спсцэкострой» о ничтожности договора и о том, что договор является мнимой сделкой, поскольку работы по указанному договору не выполнялись - не приняты апелляционным судом, указывая, что реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной».

Исходя из правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие пришита правовой определенности, таким образом, установлена недопустимость повторного рассмотрения и разрешения тождественного спора, то есть спора, в котором совпадают стороны, предмет и основание иска.

Кроме того, необходимо принимать во внимания положения п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которому установлено, что «при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы».

Таким образом, в настоящее время сложилась правовая ситуация, при которой для рассмотрения и исследования доказательств по настоящему спору суду надлежит проверить действительность (ничтожность) Договора подряда, действительность которого уже проверена и установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу № A4I- 75050/22.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 N 12664/07 по делу N А29-2753/06-1 установлено, что анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является неправомерным

Учитывая изложенные нормы и судебную практику, принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А41-75050/22, в котором был рассмотрен вопрос о недействительности (ничтожности) Договора и установлены преюдициальные факты, исковые требования ООО «СпсцЭкоСтрой» направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и пересмотр судебных решений, что является злоупотребление права со стороны истца.

Истцом не представлены какие-либо доказательства недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок, ввиду чего исковое заявление подлежит оставлению без удовлетворения.

Кроме того, самим истцом в материалы настоящего дела представлены документы, подтверждающие реальность исполнения Договора подряда, а именно: Акты выполненных работ к Договору подряда № 1,2 от 25.12.2020 и 27.04.2021 на общую сумму 5 000 000,00 руб. (являются приложением № 4 к исковому заявлению Истца). Указанные документы были исследованы Судом по делу № А41-75050/22 надлежащим образом и очевидно подтверждают выполнение работ по Договору подряда. При этом, каких - либо документов, подтверждающих недействительность (ничтожность) договора истцом не представлено.

Довод истца о том, что представленные Акты выполненных работ были оформлены сторонами в целях оптимизации налогообложения истца и финансовых выгодах Ответчика 1 является неверным и не может быть принят судом во внимание как основание для удовлетворения исковых требований истца.

Относительно признания недействительной сделкой Договор цессии и применении последствий суд отмечает, что у истца отсутствует процессуальное право на такое заявление о признании сделки между ответчиком 1 и ответчиком 2 недействительной.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.20)5 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования ст. 166 п ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий се недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд в силу ч. 3 ст. 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств, что является необходимым для достижения главной задачи судопроизводства в арбитражных судах - защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 2 АПК РФ).

С учётом вышеуказанных выводов суда, а также отсутствие доказательств недействительности оспариваемых сделок и наличие вступившего в законную силу преюдициального судебного акта по делу A4I-75050/22, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова