Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А57-15010/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8036/2024

Дело № А57-15010/2023
г. Казань
18 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.07.2022), с использованием системы веб-конференции,

от сельскохозяйственной артели «Урожай» - ФИО3 (доверенность от 19.07.2024),

в отсутствии ФИО4, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственной артели «Урожай», Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка (ОГРН <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024

по делу № А57-15010/2023

по исковому заявлению ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, с. Максютово (ИНН <***>), ФИО1, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка (ИНН <***>), к сельскохозяйственной артели «Урожай» о признании недействительным (ничтожным) решения годового отчётного общего собрания сельскохозяйственной артели «Урожай» от 19.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели «Урожай» (далее – СХА) о признании недействительным (ничтожным) решения годового отчётного общего собрания членов СХА от 19.03.2021, оформленного протоколом от 19.03.2021 № 3, по четвёртому вопросу повестки собрания, об утверждении неделимого фонда в размере 258235000 руб., паевого фонда в размере 16927000 руб., внесении изменений в Устав в части размера и состава неделимого фонда.

Исковое заявление мотивировано ничтожностью принятия решения общего собрания членов СХА, в связи с отсутствием необходимого кворума и по вопросу, не включенному в повестку дня.

СХА в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку истцами неверно определён кворум для проведения голосования и необходимость квалифицированного большинства. Заявила о пропуске истцами срока исковой давности, а также просила учесть отсутствие у ФИО4 права на подачу искового заявления.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2024 исковые требования ФИО4 и ФИО1 к СХА удовлетворены. Признано недействительным (ничтожным) решение годового отчётного общего собрания членов СХА от 19.03.2021, оформленное протоколом от 19.03.2021 № 3, по четвёртому вопросу повестки собрания, об утверждении неделимого фонда в размере 258235000 руб., паевого фонда в размере 16927000 руб., внесении изменений в Устав в части размера и состава неделимого фонда. С СХА в пользу ФИО4 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб. С СХА в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием существенных нарушений при проведении собрания членов артели, отсутствием кворума для принятия оспариваемого решения, предъявлением искового заявления в пределах срока исковой давности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 решение суда первой инстанции от 23.03.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, СХА обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, неверно истолкованы понятия «член кооператива» и «ассоциированный член кооператива», ошибочно определён кворум при проведении общего собрания членов СХА в 60 человек. Кроме того, необоснованно указано, что в повестку дня не внесён вопрос об утверждении неделимого фонда, размера паевого фонда. Также, необоснованно отклонено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности. Апелляционный суд фактически признал недействительным решение в полном объёме.

ФИО1 в объяснениях на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку при установлении факта отсутствия необходимого кворума и факта принятия решения по вопросу, не включённому в повестку дня, судами правильно применены положения законодательства о сельскохозяйственной кооперации и Устава СХА. Исковое заявление подано в суд как в пределах шестимесячного срока, установленного гражданским законодательством, так и трёхмесячного срока, установленного законом о сельскохозяйственной кооперации.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО4, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и пояснениях по ней.

В судебном заседании представитель СХА поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что истцы не обращались в СХА за предоставлением документов, спорное общее собрание являлось очередным, члены СХА уведомлялись под роспись, истцами пропущен срок исковой давности, вопрос о формировании фондов правомерно рассмотрен в составе вопроса о распределении прибыли. На вопрос судебной коллегии пояснила, что доказательства уведомления истцов о проведении оспариваемого собрания представить не может.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в пояснениях по кассационной жалобе. Пояснила, что судами правомерно установлено отсутствие кворума для принятия оспариваемого решения, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, поскольку собрание ничтожно, срок исковой давности не подлежит применению, в любом случае срок не может начаться ранее уведомления стороны.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы СХА, объяснений ФИО1 на кассационную жалобу, заслушав представителей СХА и ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

ФИО4 и ФИО1 являлись членами СХА.

В 2021 году ими были поданы заявления о выходе из членов указанной артели.

В связи с невыплатой стоимости паевых взносов ФИО4 и ФИО1 к СХА был предъявлен иск о взыскании стоимости паевых взносов, который в настоящее время находится на рассмотрении Арбитражного суда Саратовской области (дело № А57-1132/2023).

В обоснование возражений на исковое заявление по делу № А57-1132/2023 СХА представлен протокол № 3 годового отчётного общего собрания членов СХА от 19.03.2021, согласно которому в СХА утверждён неделимый фонд в размере 258235000 руб., в устав артели внесены соответствующие изменения.

По мнению ФИО4 и ФИО1, указанное решение годового отчётного общего собрания членов СХА является недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия предусмотренного законодательством и Уставом СХА кворума.

Кроме того, вопрос об утверждении неделимого фонда, размера паевого фонда не был изначально включен в повестку дня.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 и ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Правоотношения лиц, участвующих в настоящем деле, регулируются специальными нормами Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) и общими нормами гражданского законодательства.

В соответствии со статьёй 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

На основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определённой группы лиц, наделённой полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о сельхозкооперации сельскохозяйственным потребительским кооперативом признаётся сельскохозяйственный кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о сельхозкооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона о сельхозкооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Формирование повестки дня общего собрания членов кооператива осуществляется с учётом статьи 22 названного Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.

В пункте 2 статьи 22 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Пунктом 1 статьи 24 Закона о сельхозкооперации установлен кворум при принятии решений, который, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее:

- на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

- на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

В то же время, согласно пункту 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации решения по вопросам, определённым подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе, по следующим вопросам:

1) утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему;

5) порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива.

Кроме того, из материалов дела следует, что согласно пункту 7.2. Устава СХА решения по вопросам, определённым подпунктами 1, 4, 5, 6 и 11 настоящего пункта, а также по вопросу о ликвидации Артели считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов Артели. Остальные решения Общее собрание членов Артели принимает большинством голосов.

Следовательно, кворум для принятия решения о внесении изменений и дополнений в Устав СХА законом и Уставом СХА установлен в 2/3 голосов от общего числа членов кооператива.

Согласно протоколу от 19.03.2021 № 3 число членов по реестру – 50, число ассоциированных членов по реестру – 34, число присутствующих членов – 39, число присутствующих ассоциированных членов – нет, общее число членов, имеющих право голоса на общем собрании – 34.

В соответствии с представленным в материалы дела документом под названием «Имущественные паи членов и ассоциированных членов СХА Пугачевского района на 01.01.2021», число членов - 61, число ассоциированных членов – 34.

Пунктом 7 статьи 14 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

Таким образом, при подсчёте кворума необходимо учитывать предельный процент голосов ассоциированных членов, учитываемых при принятии решений.

Следовательно, общее число голосов членов кооператива, учитываемое при определении кворума, составляет минимум 60 голосов. 2/3 голосов от 60 составляет 40 голосов.

Согласно протоколу от 19.03.2021 № 3 за принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав проголосовало 39 человек, при этом, из них только 34 имеют право голоса.

Соответственно, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о принятии решения по оспариваемому в рамках настоящего дела вопросу, об отсутствии предусмотренного законодательством и Уставом СХА необходимого кворума, что свидетельствует о ничтожности принятого решения.

Подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о не включении оспариваемого решения в повестку дня, поскольку изначально в повестку дня был включен вопрос о распределении прибыли.

Согласно тексту протокола оспариваемого решения в повестку дня под 4 пунктом был включен вопрос распределения прибыли.

В то же время, по четвёртому вопросу повестки собрания принято решение о внесении изменений в Устав в части размера и состава неделимого и паевого фонда. Размер неделимого фонда – 258235 тыс. руб., в том числе основные средства 202985 тыс. руб. (список прилагается) и оборотные средства 55250 тыс. руб. (список прилагается). Размер паевого фонда определить в размере 16927 тыс. руб.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 2 статьи Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится определение видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования.

Согласно пункту 5.2 статьи 34 Закона о сельхозкооперации решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определён иной порядок принятия решений по данному вопросу.

Из материалов дела не усматривается, что Уставом СХА определён иной порядок формирования.

Соответственно, вопрос о формировании неделимого фонда не может быть включен в состав вопроса о распределении прибыли и подлежит включению в повестку дня общего собрания в качестве самостоятельного вопроса.

Также, судебными инстанциями обоснованно отклонён довод СХА о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию, поскольку Закон о сельхозкооперации не предусматривает каких-либо сроков оспаривания решения собрания членов кооператива, принятого без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива.

При этом, в силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 и ФИО1 оспариваемое решение общего собрания членов СХА не являлось общедоступным, не размещалось где бы то ни было. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Судебными инстанциями обоснованно установлено, что о принятии оспариваемого решения ФИО4 и ФИО1 не могли узнать ранее представления СХА при рассмотрении дела № А57-1132/2023 протокола от 19.03.2021 № 3 общего собрания членов СХА.

Доказательств обратного СХА не предоставлено.

Судами правомерно указано, что с исковым заявлением ФИО4 и ФИО1 обратились 09.06.2023, как в пределах шестимесячного срока, установленного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и трёхмесячного срока, установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации.

Не могут служить основанием к отмене судебных актов доводы дополнения к кассационной жалобе о том, что апелляционным судом признаны недействительными все решения, оформленные протоколом от 19.03.2021 № 3 общего собрания членов СХА.

Как следует из материалов дела, истцами оспаривалось и судом первой инстанции, исходя из резолютивной части судебного акта, признано недействительным решение годового отчётного общего собрания членов СХА от 19.03.2021, оформленное протоколом от 19.03.2021 № 3, по четвёртому вопросу повестки собрания, об утверждении неделимого фонда в размере 258235000 руб., паевого фонда в размере 16927000 руб., внесении изменений в Устав в части размера и состава неделимого фонда.

Постановлением суда апелляционной инстанции указанное решение оставлено без изменения, какие-либо выводы о недействительности остальных пунктов решения судебные акты не содержат.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, судами сделаны правильные выводы по существу заявленных исковых требований.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А57-15010/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи М.З. Желаева


Н.Ю. Мельникова