Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А55-9595/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

11 июня 2019 года

Дело №

А55-9595/2019

Резолютивная часть решения оглашена 04 июня 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Пульс»

2. ФИО2

3. ФИО3

О признании недействительным решения

при участии в заседании

от истца – не явился;

от ответчиков 1,2 – не явились;

от ответчика 3 – ФИО4 по доверенности от 26.03.2019.

Установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Пульс» (далее – ответчик, общество), ФИО2, ФИО3 в котором просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 10.04.2018.

Исковые требования заявлены участником ООО «Пульс» со ссылкой на статьи 32, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что собрание было проведено фактически без участия истца и надлежащего уведомления, а протокол в котором стоит его подпись он не подписывал.

Истец в судебное заедание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен.

Ответчики – ООО «Пульс» и ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены, в соответствии с ранее представленными отзывами не возражают против удовлетворения иска, подтверждают, что ФИО1 на собрании не участвовал, поскольку вопросы, вынесенные на общее собрание, носили срочный характер, посчитали возможным провести собрание без участия истца с последующим его уведомлением. Протокол был передан истцу для подписания, однако, кто действительно подписал протокол не известно.

Представитель ФИО3 не возражала против удовлетворения иска, поддержала объяснения ООО «Пульс» и ФИО2 Факт умышленного подделывания подписи ФИО1 в протоколе отрицала.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Пульс» зарегистрировано 05.03.1996 с присвоением 03.03.2003 ОГРН: <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО2 с долей в размере 20% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 30% уставного капитала и ФИО1 с долей в размере 20% уставного капитала, 30% доли в уставном капитале принадлежало умершему участнику – ФИО5 .

На общем собрании участников общества оформленном протоколом от 10.04.2018 приняты решения:

1. Председательствующим внеочередного общего собрания назначить - ФИО2, секретарем внеочередного общего собрания назначить - ФИО3.

2. Определить в качестве способа подтверждения принятия решениявнеочередным общим собранием участников и состава участников,присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми участниками Общества. Решения, принятые участниками Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства участники ознакомлены. Настоящий протоколвнеочередного общего собрания участников Общества согласно п. 3, ч. 3, Статьи 67.1 ГК РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения.

3. В связи со смертью участника Общества Студеникина АлександраИвановича, принимая во внимание п. 7.10 Устава Общества, согласно которому переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества, учитывая заявления участников Общества об отказе отдачи согласия на переход доли к наследникам участника, вывести изсостава участников Общества ФИО5, признать долю размером 30 % от общего размера уставного капитала номинальной стоимость 3 000 (Три тысячи) руб. перешедшей к Обществу.

4. Выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследникам в случае их объявления либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Ссылаясь на неизвещение о проведении указанного собрания участников, а также на нарушение его прав как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Федеральным законом от 05.05.2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступившим в силу с 01.09.2014г., в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Поскольку в повестку внеочередного общего собрания был включен вопрос требующий принятие решения всеми учениками Общества, а именно, о выборе способа удостоверения принятых решений участниками ООО «Пульс», решение внеочередного общего собрания участников ООО «Пульс» оформленное Протоколом от 10.04.2018 в отсутствие одного из участников – ФИО1 следует признать недействительны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников может быть только само общество, общее собрание участников которого приняло решения, которые оспариваются.

Таким образом, надлежащим ответчиком по делу может быть только само ООО «Пульс», поэтому в иске к ФИО2 и ФИО3 следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. относятся на ответчика – ООО «Пульс».

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Пульс» оформленное Протоколом от 10.04.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пульс» в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева