Решение от 15 апреля 2020 г. по делу № А56-114891/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114891/2019
15 апреля 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАВРИЧЕСКИЙ-ИНВЕСТ" (адрес: Россия 620142, Екатеринбург, а/я 391, ОГРН: <***>);

ответчик: :ФИО2

о признании права на долю


при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 11.02.2020



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать за истцом право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест» (Общество) в размере 81%, признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест", заключенный между ФИО5 и ФИО2.

В предварительное судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом.

К настоящему судебному заседанию от конкурсного управляющего ФИО6 поступило заявление, в котором заявитель сообщил, что определением суда от 06.11.2019 в рамках дела А56-57819/2016 о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" в связи с отстранением ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Позицию по делу истец не сообщил, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 05.02.2014 за ОГРН <***>. ФИО5 являлся участником Общества с долей 81% уставного капитала. Вторым участником Общества являлся ФИО7

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 по делу №А56-4947/2017 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества.

В ходе процедуры реализации имущества 81% долей в Обществе, принадлежавшие должнику, проданы на торгах по цене 500 000 руб. ФИО2 на основании договора от 31.01.2019.

Полагая проведенные торги и заключенный договор недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности на долю.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем: признания права; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Иск о признании торгов и заключенного на торгах договора недействительными не заявлялся.

В соответствии с п.9 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон) при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В качестве основания для признания договора недействительным истец указывает, в том числе, на отсутствие согласия второго участника на отчуждение доли Общества.

Вместе с тем, доказательства в пользу указанного довода не представлены.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Информационного письма N 131, при продаже акций на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, закон указывает на иные последствия отчуждения доли в обществе без согласия его второго участника.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.