Постановление от 15 января 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-51881/20
16 января 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2026 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО «М2М Прайвет Банк» в лице ГК АСВ – ФИО1 дов. от 24.12.2025

от АК ОО «Трофенсе Холдинг Лимитед» - ФИО2 дов. от 05.02.2025

от АК ОО «Лабини инвестментс лимитед» - ФИО3 дов. от 19.11.2025

от ФИО4 – ФИО3 дов. от 10.06.2025

рассмотрев в судебном заседании 12 января 2026 года

кассационную жалобу ПАО «М2М Прайвет Банк» в лице ГК АСВ

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, и о применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 ФИО5 далее - ФИО5, должник) признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО7

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок:

по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118, притворяющими договор купли-продажи земельных участков от 31.10.2017, заключенный между должником и Компанией с ограниченной ответственностью "Трофенсе Холдинг Лимитед" (далее – Компания Трофенсе);

прикрываемую сделку - договор купли-продажи земельных участков от 31.10.2017, заключенный между должником и Компанией Трофенсе;

соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между ООО "Континент" и Компанией Трофенсе;

соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между АО "ОблРезерв" и Компанией Трофенсе;

признать право собственности ФИО5 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118,

внести в ЕГРН запись о ФИО5 как о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118;

взыскать с ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 226 592 915,66 руб.

Также финансовый управляющий должника направил в Арбитражный суд города Москвы заявление, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными следующих сделок:

по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349, притворяющими договор купли-продажи земельных участков от 09.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией Трофенсе;

прикрываемую сделку - договор купли-продажи земельных участков от 09.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией Трофенсе;

соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест" и Компанией Трофенсе;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, заключенный между ФИО8 и ООО "Заречье"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016, заключенный между ООО "Заречье" и ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8, договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2014, заключенный между ФИО8 и ООО "Горизонт", договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, заключенный между ООО "Горизонт" и ООО "Бор"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016, заключенный между ООО "Бор" и ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, заключенный между ФИО8 и ООО "Бор"; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016, заключенный между ООО "Бор" и ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест"; договор N SI-5 купли-продажи земельных участков от 03.05.2018, заключенный между Компанией Трофенсе и Компанией "Лабини Инвестментс Лимитед"(далее – Компания Лабини); договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2020, заключенный между Компанией Лабини и ФИО4;

признать право собственности ФИО5 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349;

внести в ЕГРН запись о ФИО5 как о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349;

взыскать с ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 231 749 661,97 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 названные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего должника об отложении судебного заседания; заявление финансового управляющего должника удовлетворено; недействительными признаны:

сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349, притворяющими договор купли-продажи земельных участков от 09.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией Трофенсе;

договор купли-продажи земельных участков от 09.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией Трофенсе;

соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между ООО "ИГ "Еврофининвест" и Компанией Трофенсе;

договоры купли-продажи недвижимого имущества от:

05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8;

12.05.2015, заключенный между ФИО8 и ООО "Заречье";

12.07.2016, заключенный между ООО "Заречье" и ООО "ИГ "Еврофининвест";

05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8;

12.09.2014, заключенный между ФИО8 и ООО "Горизонт";

12.05.2015, заключенный между ООО "Горизонт" и ООО "Бор";

12.07.2016, заключенный между ООО "Бор" и ООО "ИГ "Еврофининвест";

05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8;

12.05.2015, заключенный между ФИО8 и ООО "Бор";

12.07.2016, заключенный между ООО "Бор" и ООО "ИГ "Еврофининвест";

28.02.2020, заключенный между Компанией Лабини и ФИО4;

договор купли-продажи земельных участков от 03.05.2018, заключенный между Компанией Трофенсе Компанией Лабини;

применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО5 права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349.

Названным судебным актом суд определил внести в ЕГРН запись о ФИО5 как о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349, а также взыскать с ФИО4 в пользу ФИО5 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 231 749 661,97 руб.

Дополнительным определением от 24.01.2023 Арбитражный суд города Москвы признал недействительными:

сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118, притворяющими договор купли-продажи земельных участков от 31.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией Трофенсе;

договор купли-продажи земельных участков от 31.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией Трофенсе;

соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между ООО "Континент" и Компанией Трофенсе;

признал право собственности ФИО5 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118.

Названным судебным актом суд определил внести в ЕГРН запись о ФИО5 как о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118.

Также суд первой инстанции признал недействительным соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между АО "ОблРезерв" и Компанией Трофенсе, и отказал в части взыскания с ФИО4 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 226 592 915,66 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 года определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2022 г. и дополнительное определение от 24.01.2023 г. по делу N А40-51881/20 отменены, суд отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2023 отменены определение суда первой инстанции от 18.11.2022 и дополнительное определение от 24.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение суд округа указал, что ООО «Континент», ЗАО «ОблРезерв» не получили каких-либо экономических выгод от заключения договора ипотеки и последующей передачи земельных участков по соглашению об отступном от 30.09.2017, что свидетельствует об отсутствии у данных сделок самостоятельной цели.

Вывод апелляционного суда о том, что для притворных сделок не характерно отчуждение имущества от реального бенефициара за 7 лет до возникновения правоотношениях во исполнение которых имущество бы использовалось, сделан без учета того, что финансовый управляющий не ссылался на то, что цепочка притворной сделки начинается с 2006 г. Управляющий утверждал, что ФИО5 вплоть до 2017 года являлся реальным собственником имущества, так как ранее передавал его родственникам или номинальным компаниям по мнимым сделкам.

Суд кассационной инстанции отметил, что материалы обособленного спора не содержат доказательств согласия залогодержателя - Компании Трофенсе на отчуждение предмета залога в пользу ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест», что не может указывать на реальность и исполнение сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2025:

признаны недействительными (притворными) сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349, притворяющими договор куплипродажи земельных участков от 09.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед»;

признан недействительным (прикрываемая сделка) договор куплипродажи земельных участков от 09.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед»;

признано недействительным соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест» и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед»;

признаны недействительными сделками: договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, заключенный между ФИО8 и ООО «Заречье»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016, заключенный между ООО «Заречье» и ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2014, заключенный между ФИО8 и ООО «Горизонт»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, заключенный между ООО «Горизонт» и ООО «Бор»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016, заключенный между ООО «ООО «Бор» и ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест»; договор куплипродажи недвижимого имущества от 05.04.2006, заключенный между ФИО5 и ФИО8; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, заключенный между ООО ФИО8 и ООО «Бор»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2016, заключенный между ООО «Бор» и ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест»; договор №SI-5 купли-продажи земельных участков от 03.05.2018, заключенный между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» и Компанией «Лабини Инвестментс Лимитед»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2020, заключенный между Компанией «Лабини Инвестментс Лимитед» и ФИО4

Также названным определением суд первой инстанции признал право собственности ФИО5 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349, обязал внести в ЕГРН запись о ФИО5 как о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349, взыскал с ФИО4 в пользу ФИО5 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 231 749 661,97 руб.

Кроме того, суд первой инстанции определением: - признал недействительными (притворными) сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118, притворяющими договор купли-продажи земельных участков от 31.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед», - признал недействительным (прикрываемую сделку) договор куплипродажи земельных участков от 31.10.2017, заключенный между ФИО5 и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед», -признал недействительным соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между ООО «Континент» и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед», - признал недействительным соглашение об отступном от 30.09.2017, заключенное между АО «ОблРезерв» и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед». В удовлетворении в остальной части заявления судом первой инстанции отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2025 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ПАО «М2М Прайвет Банк» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы сводились к тому, что указанные заемные правоотношения не относят к числу сделок, совершаемых в условиях обычной хозяйственной деятельности, а их условия не относятся к рядовым условиям, характерным для такого рода сделок между компаниями. Поведение сторон по заключению договора займа, в последующем дополнительного соглашения после просрочки первого займа без обеспечения, не предъявления требований, уступка прав после истечения срока займа, отчуждение объектов недвижимости в отсутствие встречного представления, не является обычным, схожим для такого рода правоотношений.

По мнению подателя жалобы, заявление на перевод денежных средств не может служить основанием, свидетельствующим о реальности прикрываемой сделки, а доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

Поступившие от АК ОО «Трофенсе Холдинг Лимитед», АК ОО «Лабини инвестментс лимитед» и ФИО9 отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ПАО «М2М Прайвет Банк» в лице ГК АСВ на доводах кассационной жалобы настаивал, представители АК ОО «Трофенсе Холдинг Лимитед», АК ОО «Лабини инвестментс лимитед», ФИО4 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления по доводам кассационной жалобы.

Судами установлены следующие обстоятельства.

В отношении трех земельных участков (50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349) материалами дела подтверждается, что:

1. Во исполнение договора купли-продажи от 05.04.2006, право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:20:0010411:217 приобрел ФИО8 (отец должника), в период с 04.05.2006 по 02.06.2015 ФИО8 являлся собственником земельного участка, далее 12.05.2015 ФИО8 передал право собственности ООО "Заречье", а ООО "Заречье" во исполнение договора купли-продажи от 15.07.2016 передало право собственности на земельный участок ООО "ИГ "Еврофининвест".

2. В период с 08.08.2003 по 04.05.2006 должник (ФИО5) являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010411:253. Во исполнение договора купли-продажи от 05.04.2006, право собственности приобрел ФИО8, который передал право собственности на земельный участок по договору купли-продажи от 12.09.2014 в пользу ООО "Горизонт". В свою очередь ООО "Горизонт" во исполнение договора купли-продажи от 12.05.2015 передало право собственности на земельный участок ООО "Бор", а ООО "Бор" во исполнение договора купли-продажи от 15.07.2016 передало право собственности на земельный участок ООО "ИГ "Еврофининвест".

3. В период с 10.08.2004 по 04.05.2006 ФИО5 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером: 50:20:0010411:349.

Во исполнение договора купли-продажи от 05.04.2006, право собственности приобрел ФИО8, который являлся собственником земельного участка в период с 04.05.2006 по 02.06.2015. Во исполнение договора купли-продажи от 12.05.2015 право собственности передано ООО "Бор", которое во исполнение договора купли-продажи от 15.07.2016 передало право собственности на земельный участок ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест".

Далее 09.10.2017 между ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест" и Компанией Трофенсе заключено соглашение об отступном, по условиям которого земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349 перешли в собственность Компании Трофенсе.

Затем 18.07.2018 КОО "Трофенсе Холдинг Лимитед" продала земельные участки Компании Лабини, которая в свою очередь 16.04.2020 продала земельные участки ФИО4

В отношении 8 земельных участков (50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118) материалами дела подтверждается следующее.

1. Семь земельных участков (50:11:0050105:117, 50:11:0050105:118, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:116) с 19.11.2007 были зарегистрированы за ООО "Диамандсервис", с 16.01.2008 - за ООО "Гарант Инвестпроект", с 15.09.2011 - за ООО "Континент".

На основании соглашения об отступном от 31.10.2017 указанные земельные участки были переданы ООО "Континент" в пользу Компании Трофенсе.

Впоследствии данные земельные участки были переданы с 18.07.2018 Компании Лабини, с 29.05.2020 они были зарегистрированы за ФИО10, а с 11.06.2021 - за Компанией Лабини.

2. Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0050208:49 с 03.02.2012 был зарегистрирован за ЗАО "ОблРезерв", а 31.10.2017 на основании соглашения об отступном от 30.09.2017 он был передан в пользу Компании Трофенсе. Впоследствии с 18.07.2018 данный земельный участок был зарегистрирован за Компанией Лабини, с 13.05.2020 - за ФИО11, а с 14.07.2021 - за Компанией Лабини.

Полагая, что в результате цепочки ничтожных сделок 11 земельных участков, находившихся под фактическим контролем должника, перешли в пользу ФИО4, финансовый управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора заявлениями. В качестве правового основания предъявленных требований финансовый управляющий должника сослался на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанные заявления финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. При этом суд первой инстанции не нашел оснований для взыскания с ФИО4 компенсации в размере 992 732 511 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 226 592 915,66 руб. по сделкам в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050105:118, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:141.

Суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Судом установлено, что земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349 выбыли из собственности ФИО5:

1) ФИО5 в период с 21.07.2003 по 04.05.2006 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером: 50:20:0010411:217. Во исполнение договора купли-продажи от 05.04.2006, право собственности приобрел ФИО8 (отец должника), который в период с 04.05.2006 по 02.06.2015 являлся собственником земельного участка. Далее 12.05.2015 ФИО8 (отец должника) передал право собственности ООО "Заречье". ООО "Заречье" во исполнение договора купли-продажи от 15.07.2016 передало право собственности на земельный участок ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест".

2) ФИО5 в период с 08.08.2003 по 04.05.2006 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010411:253. Во исполнение договора купли-продажи от 05.04.2006 право собственности приобрел ФИО8 (отец должника), который по договору купли-продажи от 12.09.2014 передал право собственности на земельный участок ООО "Горизонт". В свою очередь ООО "Горизонт" во исполнение договора купли-продажи от 12.05.2015 передало право собственности на земельный участок ООО "Бор". ООО "Бор" во исполнение договора купли-продажи от 15.07.2016 передало право собственности на земельный участок ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест".

3) ФИО5 в период с 10.08.2004 по 04.05.2006 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010411:349. Во исполнение договора купли-продажи от 05.04.2006 право собственности приобрел ФИО8 (отец должника), который в период с 04.05.2006 по 02.06.2015 являлся собственником земельного участка. Во исполнение договора купли-продажи от 12.05.2015 право собственности передано ООО "Бор", которое во исполнение договора купли-продажи от 15.07.2016 передало право собственности на земельный участок ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест".

Таким образом, земельные участки с кадастровыми номерами: 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:349 перешли в собственность ООО "Инвестиционная группа "Еврофининвест" по договорам купли-продажи 15.07.2016.

В дальнейшем, указанные земельные участки были переданы Компании "Трофенсе Холдинг Лимитед" по соглашению об отступном от 30.09.2017.

При этом соглашение об отступном от 30.09.2017 между ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест» и Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» заключено во исполнение договора займа, заключенного Компанией «Кирби Трейд ЛТД» и Компанией «Бранстербей Лимитед», реальность которого подтверждается материалами дела и в обеспечение исполнения которого еще 21.07.2015 был заключен договор ипотеки на земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349.

Судом установлено, что 15.10.2013 между Компанией «Кирби Трейд ЛТД» и Компанией «Бранстербей Лимитед» был заключен договор займа (с учетом дополнительных соглашений от 01.11.2013 и 15.04.2014) на сумму 30 000 000 долларов США под 13 % годовых на срок до 15.04.2015.

Факт выдачи займа подтверждается заявлением на перевод № 31 от 15.10.2013 на 13 000 000 долларов США, заявлением на перевод № 33 от 01.11.2013 на 17 000 000 долларов США, а также письмом КБ «СИСТЕМА» ООО Исх. № 18-04-08/178 от 05.10.2023 об осуществлении перечисления денежных средств в счет выдачи займа со счета Компании «Лабини Инвестментс Лимитед» на счет Компании «Кирби Трейд ЛТД».

В обеспечение исполнения договора займа заемщик предоставил в залог акции компании «Нарока Холдингз Лимитед».

В дальнейшем Компания «Бранстербей Лимитед» уступила свои права требования к Компании «Кирби Трейд ЛТД» по названному договору займа на основании договора уступки от 31.12.2014 в пользу Компании «Скури Маркетинг Лтд» (оплата уступки была произведена путем зачета встречных однородных требований), которая, в свою очередь, уступила права требования к Компании «Кирби Трейд ЛТД» в пользу Компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» по договору уступки от 01.01.2015.

21.07.2015 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» и ООО «Заречье», ООО «Бор» были заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества), в соответствии с условиями которых в залог переданы все спорные земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349, 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:116, 14 А40-51881/20 50:11:0050105:117, 50:11:0050105:118, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:141.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 01.12.2016 между предыдущими собственниками земельных участков и залогодателями ООО «Бор», ООО «Заречье», новым собственником ООО «ИГ «Еврофининвест» и залогодержателем Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» были заключены дополнительные соглашения от 01.12.2016 к договорам об ипотеке, которые подтверждают согласие Компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» на отчуждение предмета залога в пользу ООО «ИГ «Еврофининвест».

Помимо обеспечения в виде ипотеки земельных участков в залог Компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» были переданы доли в уставных капиталах собственников земельных участков, а именно доли ООО «Заречье», ООО «Континент», ООО «Бор», акции АО «ОблРезерв».

В 2015-2017гг. Компания «Кирби Трейд ЛТД» осуществляла частичный возврат денежных средств по договору займа в пользу Компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» (на сумму 5 900 000 долларов США), а после прекращения заемщиком исполнения принятых на себя обязательств 30.09.2017 в счет погашения просроченной задолженности между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» (займодавец), Компания «Кирби Трейд ЛТД» (заемщик), ООО «Инвестиционная группа «Еврофининвест», ООО «Континент», АО «ОблРезерв» были заключены соглашения об отступном к договору займа от 15.10.2013, по которым Компания «Трофенсе Холдинг Лимитед» стала собственником спорных земельных участков.

Судом учтено, что в материалах настоящего спора имеется исчерпывающий перечень доказательств, свидетельствующих о проверке стоимости земельных участков на дату заключения соглашения об отступном.

Суд принял во внимание, что стоимость земельных участков в указанных отчетах определена на дату 29.09.2017, в условиях отсутствия доступа на земельные участки и с учетом того, что земельные участки передавались в счет прекращения заемных обязательств в максимально сжатые сроки в условиях дефолта. Именно эта стоимость учитывалась при заключении соглашений об отступном от 30.09.2017.

При этом суд апелляционной инстанции учел, что отчет № Н/ЗУ1468/17-19/08 от 20.10.2017 был полно и всесторонне проверен судами при рассмотрении обособленных споров в рамках дела № А40-122605/2017.

Судом установлено, что согласно заключению эксперта № 609-С/2023 от 28.12.2023 Союза «Тверская торгово-промышленная Палата» рыночная стоимость спорных земельных участков составила 3 861 282 651 руб. Однако, указанный вывод опровергается имеющимися в материалах надлежащими письменными доказательствами.

Суд исходил из того, что отчет № Н/ЗУ-1468/17-19/08 от 20.10.2017 об определении рыночной стоимости 5 земельных участков и отчет № Н/ЗУ-1466/17-18/08 от 20.10.2017 об определении рыночной стоимости 8 земельных участков, расположенных вблизи д. Тимошкино, были подготовлены для компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» перед заключением соглашений об отступном от 30.09.2017, то есть не ретроспективно, а непосредственно в момент совершения сделки.

Судом установлено, что 03.05.2018 между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» и Компанией «Лабини Инвестментс Лимитед» заключены:

договор № SI/5 купли-продажи земельных участков, согласно которому Компания «Лабини Инвестментс Лимитед» приобрела земельные участки 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349. Оплата была произведена 08.08.2018, что подтверждается заявлением на перевод № 50 на сумму 12 463 178,03 долларов США.

договор № SI/23 купли-продажи земельных участков, согласно которому Компания «Лабини Инвестментс Лимитед» приобрела земельные участки с кадастровыми номерами: 50:11:0050208:49, 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050105:118, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:141. Оплата произведена 25.07.2018, что подтверждается заявлением на перевод № 46 на сумму 5 244 527,74 долларов США.

В целях проверки реальности оплаты по названным договорам, подтвержденной заявлениями на перевод, суд апелляционной инстанции установил, что у Компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» и Компании «Лабини Инвестментс Лимитед» открыты валютные счета в ООО КБ «Система».

Судом отмечено, что Договорами купли-продажи земельных участков, заключёнными между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед» и Компанией «Лабини Инвестментс Лимитед» не установлено каким образом и по каким именно банковским реквизитам должны осуществляться платежи в целях исполнения данной сделки.

25.07.2018 и 08.08.2018 Компания «Лабини Инвестментс Лимитед» направила в ООО КБ «СИСТЕМА» заявления на перевод денежных средств в валюте.

26.07.2018 и 08.08.2018 заявления были исполнены ООО КБ «СИСТЕМА», перевод валютных денежных средств осуществлён, что подтверждается соответствующими отметками банка.

Судом учтено, что договор № SI/5 от 03.05.2018 и оплата по нему в соответствии с заявлением на перевод № 50 от 08.08.2018 на сумму 12 463 178,03 долларов США были предметом исследования по двум обособленным спорам в рамках дела № А40-122605/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Еврофинанс».

В частности, Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражногоапелляционного суда от 30.11.2022, постановлением Арбитражного судаМосковского округа от 06.04.2023, признаны недействительными договорзайма от 19.11.2015, договор купли-продажи земельного участка от 12.05.2015,договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2014. В удовлетворениизаявления в остальной части отказано.

Определением Верховного Суда РФ от 02.10.2023 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В указанном споре, суды, отказывая в признании недействительной сделкой, в том числе договор купли-продажи от 03.05.2018, заключенный между компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед и компанией «Лабини Инвестментс Лимитед» исходили из отсутствия в материалах дела доказательств совершения указанных сделок с целью прикрыть другую сделку, а также намерения сторон достичь несоответствующие правовые последствия.

В рамках указанного спора, суды признали подтвержденной проведенную Компанией «Лабини Инвестментс Лимитед» оплату своих обязательств по указанному договору.

Впоследствии земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349 были отчуждены ФИО4 по договору купли-продажи от 28.02.2020, земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050105:118, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:141, 50:11:0000000:172129 (образовался после раздела земельного участка с кадастровым номером 50:11:0050105:49) – ФИО12 по договору купли-продажи от 03.06.2021, земельный участок с кадастровым номером 50:11:0000000:172128(образовался после раздела земельного участка с кадастровым номером 50:11:0050105:49) – ФИО13 по договору купли-продажи от 25.04.2022.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что соглашение об отступном, сделки по купле-продаже земельных участков являлись реальными, возмездными и исполнены в полном объеме.

Суд принял во внимание, что в рамках настоящего обособленного спора финансовым управляющим должника не оспаривались сделки-основания возникновения у ООО «Континент» и у ЗАО «ОблРезерв» права собственности на спорные земельные участки.

Также заявитель не ссылался на то, что земельные участки названными юридическими лицами приобретались за счет денежных средств ФИО5

Апелляционный суд отметил что, на находившееся в собственности ООО «Континент» и ЗАО «ОблРезерв» имущество, не могут претендовать кредиторы третьих лиц (в данном случае ФИО5) вне зависимости от наличия/отсутствия заинтересованности/подконтрольности компаний по отношению к должнику.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что все действия сторон на протяжении четырех лет - с 2013 года по 2017 год свидетельствуют о том, что между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед», Компанией «Кирби Трейд ЛТД» и ООО ИГ «Еврофининвест», ООО «Континент», АО «ОблРезерв» сложились реальные правоотношения по договору займа.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, ччто соглашения об отступном от 30.09.2017, равно как и все взаимоотношения между Компанией «Трофенсе Холдинг Лимитед», Компанией «Кирби Трейд ЛТД» и ООО ИГ «Еврофининвест», ООО «Континент», АО «ОблРезерв» не являются притворными сделками, соответствует условиям, предусмотренным и установленным Гражданским кодексом Российской Федерации для сделок по обеспечению и исполнению обязательств по договору займа, и не могут быть квалифицированы как какая-либо иная, прикрываемая сделка.

Судом учтено, что оспариваемые соглашения об отступном заключены в рамках заемных отношений - договора займа от 15.10.2013, заключенного между Компаниями «Кирби Трейд ЛТД» и Компанией «Бранстербей Лимитед».

В рамках исполнения договора займа Компания «Кирби Трейд ЛТД» получила по нему денежные средства и имущественная масса группы компаний и их бенефициара ФИО5 пополнилась на 30 000 000 долларов США.

Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. Договоры об ипотеке были совершены для обеспечения обязательства по возврату суммы займа.

Посредством же соглашений об отступном от 30.09.2017 группа лиц, бенефициарным владельцем которых являлся должник, погасила свои обязательства, возникшие из договора займа от 15.10.2013.

Поскольку конечным выгодоприобретателем ООО «ИГ «Еврофининвест» и Компании «Кирби Трейд ЛТД» является должник ФИО5, то в результате взыскания задолженности имущественная масса группы компаний не изменилась бы.

Таким образом, сделки по отчуждению земельных участков имели экономический смысл и положительный эффект для должника и лиц, бенефициаром которых он являлся, соответственно, причинения вреда имущественным правам кредиторов не произошло.

Отклоняя доводы об аффилированности, суд исходил из того, что в материалах дела остутствуют доказательства того, что в рассматриваемый период ФИО5 мог влиять на волеизъявление ФИО4, как и доказательства наличия у ФИО4 доступа к информации о финансовом состоянии должника.

При этом, ФИО4 никогда не отрицал факта знакомства с ФИО5 и вхождение с ними в совет директоров АО «Айс-Фили» в 2011 году.

Однако личное знакомство физических лиц и их участие в 2011 году в коллегиальном органе управления компании не противоречит действующему законодательству и не может расцениваться как доказательство их взаимозависимости или аффилированности контролируемых ими юридических лиц, а также возможности контролировать и предопределять действия друг друга впоследствии.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несостоятельности довода финансового управляющего о подтверждении фактической аффилированности выдачей со стороны ФИО4, Компании «Лабини инвестментс лимитед» и Компании «Трофенсе Холдинг Лимитед» доверенностей на представление интересов на общих представителей по вопросам кадастрового учета и регистрации прав на недвижимость.

Указанные финансовым управляющим доверенности оформлялись в период оформления перехода прав собственности на земельные участки, а такого рода представительство само по себе не порождает факт аффилированности и не свидетельствует о наличии какой-либо заинтересованности, поскольку представитель не может давать для доверителя какие-либо обязательные указания.

Представление интересов сторон одним представителем само по себе не является доказательством их аффилированности.

Относительно пропуска финансовым управляющим должника срока исковой давности суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дата потенциальной осведомленности управляющего об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, не могла наступить ранее получения сведений и соответствующих выписок, следовательно, исчисление срока исковой давности, установленного для оспаривания данных взаимосвязанных, притворных, в действительности совершенных в целях причинения вреда кредиторам сделок, начинается с момента получения финансовым управляющим конечных сведений о них - с 10.01.2022.

Доказательств осведомленности финансового управляющего о возможности оспаривания сделок ранее получения сведений о них (в совокупности по земельным участкам) в материалы дела не представлено. Заявление о признании цепочки сделок недействительной было направлено в Арбитражный суд города Москвы 11.01.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

Вопреки доводам кассатора, реальность договора займа и сопутствующих ему акцессорных и производных сделок была установлена в рамках двух обособленных споров по делу № А40-122605/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Еврофинанс».

Вопреки доводам подателя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010411:217, 50:20:0010411:253, 50:20:0010411:349. 50:11:0050105:116, 50:11:0050105:117, 50:11:0050105:49, 50:11:0050105:141, 50:11:0050105:140, 50:11:0050105:133, 50:11:0050105:131, 50:11:0050105:118 за счет ФИО5, а равно -приобретение их ФИО4, компанией Трофенсе или компанией Лабини за счет ФИО5

Также в материалы спора при новом рассмотрении были предоставлены письмо КБ «СИСТЕМА» ООО Исх. № 18-04-08/178 от 05.10.2023г.. письмо КБ «Система» ООО № 18-04-08/140 от 11.08.2023г.. подтверждающие не только реальность оплаты, но и совершение сделок компанией с ограниченной ответственностью «Лабини Инвестменст Лимитед» не за счет средств должника, а за счет собственных средств.

С учетом вышеизложенного, соглашения об отступном были заключены в отношении земельных участков, не принадлежавших должнику и не за его счет.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2025 года по делу № А40-51881/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак

Судьи: Е.Л. Зенькова


П.М. Морхат