Решение от 29 января 2020 г. по делу № А40-173941/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-173941/19-55-1358
г. Москва
29 января 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 января 2020 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МОСТЫ И ТОННЕЛИ"

121596, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТОЛБУХИНА, ДОМ 9, КОРПУС 1, ПОДВАЛ/ПОМ/ КОМН II/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2016, ИНН: <***>

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МТИ БАНК"

119049, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МЫТНАЯ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2007, ИНН: <***>

третье лицо временный управляющий ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ" ФИО2

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

при участии представителей:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 17.09.2019 № 62;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МОСТЫ И ТОННЕЛИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МТИ БАНК" о признании недействительными договора о кредитной линии № 02кл/19юл, договоров о залоге № 02-ЗО/19, № 02-ЗИ-1/19, № 02-ЗИ-2/19 от 04.03.2019 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания со ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ" в пользу банка денежных средств, полученных по договору № 02кл/19юл от 04.03.2019 о кредитной линии в сумму 30 000 000 руб., взыскания с банка в пользу ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ" денежных средств, полученные по договору № 02кл/19юл от 04.03.2019 о кредитной линии: 150 000 руб. - комиссия, оплаченная за заключение договора, 33 082 руб. - комиссия, уплаченная за неиспользованные лимиты, 880 237 руб. 97 коп. - проценты, уплаченные по договору о кредитной линии, 15 254 042 руб. 70 коп. - денежные средства, перечисленные в счет погашения кредита по договору; прекращения права банка на залоговое имущество по договорам, в том числе, права на обращение взыскания на заложенное имущество. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ" ФИО2.

Истец в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие истца и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) заключен договор о кредитной линии № 02кл/19юл от 04.03.2019, по условиям которого банк открыл обществу кредитную линию с лимитом в сумме 30 000 000 руб. на расчеты с кредиторами сроком погашения 01.11.2019, а общество обязалось возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и сроки, согласованные сторонами.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договором, общество представило банку залог согласно договорам о залоге № 02-ЗО/19, № 02-ЗИ-1/19, № 02-ЗИ-2/19 от 04.03.2019 - имущество по адресу: Полигон ТПБО "Саларьево", г. Москва, НАО, поселение Московский, вблизи <...> (ЮВАО Люблино).

В обоснование заявленного иска истец указал, что оспариваемые договоры заключены генеральным директором общества ФИО4 в отсутствие согласия общего собрания участников (п. 8.2 Устава).

Кроме того, переданное в залог имущество по договору № 02-ЗО/19 от 04.03.2019 не принадлежало на дату совершения сделок обществу.

Банк утверждал, что при заключении договора кредитной линии действовал как кредитная организация, не отклоняясь от стандарта добросовестности и осмотрительности; стоимость имущества, переданного в залог, была соразмерна сумме кредита; заложенное имущество находилось в собственности истца, поскольку работы по договору подряда № ДП-3/4/2018-Саларьево1 от 06.04.2018 с учетом дополнительного соглашения № 2 от 01.01.2019.

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по таким делам. Бремя доказывания возлагается на лицо, заявившее иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Пунктом 8.2 Устава ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ" предусмотрено, что принятие решений о получении кредитов, займов, выдаче залогов генеральным директором осуществляется только с согласия общего собрания участников общества.

Как указано в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Вместе с тем, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При заключении спорных договоров банк исходил из добросовестности ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ", ознакомившись с представленными документами и сведениями ЕГРЮЛ последнего, не установил наличие каких-либо ограничений в полномочиях на заключение сделок, и исходил из неограниченности полномочий при заключении сделок.

Таким образом, банк не знал и не должен был знать о наличии ограничений на совершение сделок ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МИТ".

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. В этой связи отсутствуют основания для признания кредитного договора и договоров залога недействительными сделками в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установление обстоятельств подрядных правоотношений общества не является предметом рассмотрения настоящего иска.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны залогодателя, но и со стороны банка.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Однако, указанных обстоятельств истец не указывает и доказательств тому не приводит.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем, по общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на истце лежит обязанность доказывания того, что выдавая кредит под предоставленное залогодателем обеспечение, банк отклонился от стандарта поведения кредитной организации, злоупотребив при этом правом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "МОСТЫ И ТОННЕЛИ" в доход федерального бюджета 18 000 (восемнадцать тысяч) руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.