Решение от 23 января 2025 г. по делу № А32-46173/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-46173/2024
г. Краснодар
24 января 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21.01.2025

Полный текст решения изготовлен 24.01.2025

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1,

ФИО2

к ФИО3

об исключении ФИО3 из состава участников ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» (ИНН <***>)

3-е лицо:

ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» (ИНН <***>)

ФИО4

При участии:

От ФИО1, общества: ФИО5 – по доверенности;

От ФИО2: ФИО6 – по доверенности;

От ответчика: ФИО3 – паспорт; ФИО7 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчику об исключении ФИО3 из состава участников ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» (ИНН <***>).

Представители истцов в судебном заседании поддержали заявленные требования, представили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик возражает против заявленных требований, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела, ранее представил отзыв на иск, просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Судом отклоняется ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы, поскольку предметом спора является исключение участника из состава участников Общества, а предложенные ответчиком вопросы касаются оценки реальной стоимости доли ФИО3, стоимости недвижимого имущества общества, стоимости переуступки договора аренды земельного участка; доказательств перечисления денежных средств на депозит суда за проведение экспертизы не представлено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 354200, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Г СОЧИ, УЛ СОЧИНСКОЕ ШОССЕ (ЛАЗАРЕВСКИЙ Р-Н), Д. 6, К. 2, КОРПУС 2, ОФИС 107) зарегистрировано 11.12.2014.

Участниками Общества являются:

- ФИО4 (третье лицо) – 0,1% уставного капитала;

- ФИО1 (истец) – 40% уставного капитала;

- ФИО3 (ответчик) – 20% уставного капитала;

- ФИО2 (истец) – 39,9% уставного капитала.

Директором ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» с 12.08.2022 является ФИО8.

Основным видом деятельности Общества является деятельность санаторно-курортных организаций.

Истец указывает, что на общем собрании участников ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» от 15.11.2023 было принято решение о запрете проживания учредителей, а также членов их семей в спальном корпусе Общества на постоянной основе; о запрете складирования и хранения личных вещей участников общества, а также членов их семей в помещениях спального корпуса Общества, при наличии таковых, удалении их с территории Общества; о возврате подотчётных денежных средств и сумм займов, числящихся за участниками Общества; об оценке ущерба от незаконного проживания участника общества ФИО3 в занимаемом номере и помещениях, которые фактически он вывел из хозяйственного оборота в сезон работы ООО «САНАТОРИЙ «УРАЛ» и дополнительные расходы на коммунальные платежи при проживании в корпусе в межсезонье.

Согласно исковому заявлению 06.12.2023 участнику ООО «Санаторий Урал» ФИО3 была направлена досудебная претензия о незамедлительном освобождении территории Общества, в связи с тем, что Общество несёт крупные убытки в виду того, что ответчик незаконно круглогодично занимает площади спального корпуса и будучи выведенными из оборота это существенно вредит и затрудняет хозяйственную деятельность предприятия и наносит крупный финансовый ущерб обществу; а также добровольном погашении стоимости нанесённого ущерба за проживание и использование номерного фонда (номер 408, согласно справке руководителя отдела реализации, расчёт выручки от продаж услуг проживания в категории номера «Большой Солнечный» в сезон работы 2023 год составляет 535 366 рублей, в сезон работы 2024 года – 826 320 рублей), об освобождении технических помещений, подвальных помещений, которые используются Ответчиком для хранения личных вещей); о погашении долговых обязательств в виде полученных Ответчиком денежных средств по договорам займа (400 000 рублей и 574 900 рублей), сроки возврата по которым просрочены, об отчёте за полученные подотчётные средства в размере 1 149 324 рубля 48 копеек).

Истец указывает, что данную претензию участник общества ФИО3 проигнорировал, более того, в начале 2024 года самовольно занял ещё один номер из номерного фонда ООО «Санаторий Урал» (№ 403-«Болыпой семейный», расчёт выручки от продаж услуг проживания в этой категории номеров в сезон работы 2023 года составляет 826 320 рублей, в сезон работы 2024 года – 1 445 664 рублей), расположенный как раз напротив занимаемого им на протяжении многих лет номера № 408.

По мнению ФИО1 и ФИО2 ответчик использует своё положение в собственных интересах, не извещая директора и руководителя отдела реализации путёвок ООО «Санаторий Урал» (не предоставляя никаких документов), заселяет неизвестных лиц, представляя их своими друзьями или родственниками.

В подтверждение проживания ответчика и заселения им людей истцы ссылаются на Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.06.2023, в котором ответчик сам поясняет, что является владельцем 20 % актива ООО «Санаторий Урал» и проживает в нём с давних времён, аргументируя, что проживая на территории он контролирует учёт финансовой и хозяйственной деятельности, подтверждением заселения неизвестных лиц являются акты руководителя предприятия от 22.03.2024, 04.05.2024, 16.07.2024.

Истцы считают, что ответчик игнорирует все замечания касательно пожарной безопасности, в 2023 году устроил пожар в занимаемом помещении, которое использовал в качестве кухни, данный факт подтверждается актом от 14.11.2023, в приложении данного заявления имеется служебная записка от 14.11.2022 об оставлении включёнными электроприборами без присмотра, сжиганию сухой травы на территории санатория от 26.01.2023.

19.03.2024 на очередном общем собрании участников ООО «Санаторий Урал» по поставленному вопросу повестки дня было принято решение исключить, участника ООО «Санаторий «Урал» ФИО3 из состава участников ООО «Санаторий «Урал», грубо нарушающего свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делающего невозможной и существенно затрудняющего деятельность общества, с выплатой стоимости доли его актива из расчёта последней балансовой стоимости, с учётом вычета всех его долговых обязательств, числящихся подотчётных средств и ущерба нанесённого обществу.

Повторную претензию от 10.04.2024, направленную после проведения 19.03.2024 общего собрания участников ответчик также проигнорировал.

Требования истцов сводятся к тому, что по их мнению, неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества ФИО3 ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, не проявляет интереса к деятельности Общества, не созывает собраний и не вносит должных вопросов и предложений, не участвует в хозяйственной деятельности общества, своим бездействием дестабилизирует его деятельность, его действия наносят существенный финансовый ущерб обществу, что отражается на доходности и деятельности общества.

Абзац 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, определяет, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Также, ч. 1 ст. 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из абз. 1 ч. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Уставом предусмотрен и ряд обязанностей участников общества (пункт 5.1 Устава):

- беречь имущество общества (пункт 5.1.5 устава),

- оказывать содействие обществу в осуществлении им своей деятельности (пункт 5.1.7 устава).

В соответствии с положениями абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям обязанностей участника общества которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Так, согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Некоторые положения п. 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определяют типовые стандарты корпоративного поведения, в которых недобросовестность и неразумность презюмируются. Так, недобросовестность действий (бездействия) ответчика будет считаться доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Абзац 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ определяет, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в о^ход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно некоторых положений п. 3.4 Определения Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 №8-О-П, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года №263-0, от 20 ноября 2008 года №832-0-0. от 25 декабря 2008 года №982-0-0, от 19 марта 2009 года №166-0-0).

Положения абз. 25 п. 3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2018)» определяют, что в силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Из представленных истцами документов не следует, что участник Общества ФИО3 систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, либо причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершает действия, противоречащие интересам общества.

Представленное истцами Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.06.2024 не содержит сведений, подтверждающих вышеуказанные действия со стороны ФИО3, а свидетельствует о наличии в Обществе корпоративного конфликта.

Судом оценивается, что ФИО3 регулярно принимает участие в деятельности Общества (Протоколы от 15.11.2023, 19.03.2024, 15.11.2024).

Доказательства поведения ответчика, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.

В этой связи, требования истца признаются судом не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы – отказать.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов