Постановление от 11 апреля 2023 г. по делу № А56-87786/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11 апреля 2023 года

Дело №

А56-87786/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С.В., Соколовой С. В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ориент" ФИО1 (доверенность от 09.11.2022) от общества с ограниченной ответственностью "Альва" ФИО2 (доверенность от 07.03.2023),

рассмотрев 11.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-87786/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Ориент", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 43А, лит. А, пом. 2Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альва", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 43А, лит. А, пом. 2Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о признании недействительными сделок по перечислению 1 213 300 руб. денежных средств со счета Общества в адрес Компании, о применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с Компании в пользу Общества 1 213 300 руб., о взыскании с Компании в пользу Общества 50 002 руб. 99 коп. процентов за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 19.09.2022 требования отклонены.

Постановлением апелляционного суда от 15.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 19.09.2022 и постановление от 15.12.2022 отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, ошибочен вывод суда первой инстанции, что платежные поручения не являются сделками, Компания не отрицала получение спорных платежей; суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании доказательств от Компании и из налогового органа; Общество доказало совершение сделок с заинтересованностью, в связи с чем подлежит применению презумпция ущерба, суды не учли, что ФИО3 являлся приобретателем у обеих сторон сделки, при этом общее собрание Общества сделки не одобряло, наличие ущерба подтверждается безвозмездностью сделок; суды не оценили, что представленные Компанией товарные накладные от 24.02.2020 № 1, от 31.10.2019 № 29 не имеют отношения к спорным платежам, Компания не представила доказательств оказания консультационных услуг; ошибочен вывод судов о пропуске Обществом срока исковой давности, данный срок должен исчисляться с момента вступления в должность нового директора Общества (08.07.2021), соответственно, срок не пропущен на момент подачи иска (17.09.2021).

В отзыве Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Общество перечислило Компании 1 213 300 руб. платежными поручениями:



№
Дата

Сумма

Назначение платежа


Платёжное поручение

103

28.02.2020

30 000,00

Доплата по счету от 11.02.2020 № 2 за расходные материалы


Платёжное поручение

125

04.03.2020

130 000,00

Частичная оплата по счету от 30.12.2019 № 177 за трубы ПНД Икапласт


Платёжное поручение

130

05.03.2020

120 000,00

Частичная оплата по счету от 30.12.2019 № 177 за трубы ПНД Икапласт


Платёжное поручение

326

15.05.2020

20 000,00

Оплата по счету от 13.05.2020 № 42 за расходные материалы


Платёжное поручение

506

19.06.2020

120 000,00

Частичная оплата по счету от 30.12.2019 № 177 за трубы ПНД Икапласт


Платёжное поручение

714

15.09.2020

12 000,00

Оплата по счету от 14.09.2020 № 27 расходные материалы


Платёжное поручение

822

13.10.2020

172 500,00

Оплата по счету от 10.10.2020 № 42 за расходные материалы


Платёжное поручение

904

03.11.2020

103 800,00

Оплата по счету от 02.10.2020 № 45 за расходные материалы


Платёжное поручение

313

12.05.2021

172 000,00

Оплата по счету от 12.05.2021 № 11 за консультационные услуги


Платёжное поручение

314

12.05.2021

86 000,00

Оплата по счету от 12.05.2021 № 12 за консультационные услуги


Платёжное поручение

357

15.06.2021

247 400,00

Оплата по счету от 15.06.2021 № 14 за консультационные услуги


По мнению Общества, поскольку генеральным директором Общества и Компании в спорный период являлось одно лицо - ФИО3, спорные сделки по перечислению денежных средств являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются недействительными, товары, указанные в платежных поручениях, не поставлялись, услуги не оказывались.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции требования отклонил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав на правомерность вывода суда первой инстанции о том, что спорные платежные поручения, не являющиеся сделкой, не могут быть признаны недействительными в порядке статей 166, 167, 168 ГК РФ, факт причинения Обществу убытков путем совершения оспариваемых сделок материалами дела не подтвержден, не доказано наступления неблагоприятных последствий и мнимость сделок.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании доказательств от Компании и из налогового органа.

Указанный довод несостоятелен по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Следовательно, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Оценив заявленные ходатайства, обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно отказал в их удовлетворении, посчитав возможным рассмотрение дела с учетом представленных сторонами доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций не допустили существенных процессуальных нарушений, влекущих отмену принятых судебных актов.

По мнению подателя жалобы, ошибочен вывод суда первой инстанции, что платежные поручения не являются сделками, Компания не отрицала получение спорных платежей; Общество доказало совершение сделок с заинтересованностью, в связи с чем подлежит применению презумпция ущерба, суды не учли, что ФИО3 являлся приобретателем обеих сторон сделки, при этом общее собрание Общества сделки не одобряло, наличие ущерба подтверждается безвозмездностью сделок; суды не оценили, что представленные Компанией товарные накладные от 24.02.2020 № 1, от 31.10.2019 № 29 не имеют отношения к спорным платежам, Компания не представила доказательств оказания консультационных услуг.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как установили суды, согласно пояснениям Компании, товары, приобретенные и оплаченные Обществом, шли на исполнение заключенного между последним и государственным унитарным предприятием "Водоканал Ленинградской области" государственного контракта от 30.08.2019 № 31908151891 на капитальный ремонт здания блока фильтров на территории ВОС г. Сланцы, правый берег р. Плюса, лит. А.

В подтверждение данного факта Компанией были представлены в дело товарные накладные от 31.10.2019 № 29 на 672 075 руб. и от 24.02.2020 №1 на 4 421 112 руб., подписанные сторонами, согласно которым Компания передала Обществу товар, в оплату которого Общество перечислило денежные средства по спорным платежным поручениям.

Суды обоснованно отклонили доводы Общества о том, что полученные по товарным накладным от 31.10.2019 № 29 и от 24.02.2020 № 1 товары отсутствуют в локальных сметных расчетах, поскольку они включены в следующих строках сметного расчета - приложения к вышеуказанному государственному контракту: локальный сметный расчет № 02-01-02 позиции (строки) 16-22,26; локальный сметный расчет №02-01-01 позиции (строки) 63, 64, 66; локальный сметный расчет №04-01-02 позиции (строки) 22, 30, 48, 46, 37, 38.

Общество не представило доказательств, опровергающих достоверность спорных товарных накладных, подтверждающих, что при исполнении государственного контракта им использовались иные материалы, полученные от иных лиц.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили доводы заявителя о неполучении им товара, о безвозмездности осуществленных им в адрес Компании платежей, о том, что сами по себе платежные поручения являются сделками.

Как следует из материалов дела, на момент подписания указанных товарных накладных генеральным директором и учредителем Общества являлся ФИО3, в связи с чем отсутствовало нарушение с его стороны порядка совершения этих сделок, не доказано осуществление им действий недобросовестно и неразумно и не в интересах Общества.

Суды обоснованно не приняли доводов Общества о неоказании оплаченных услуг, поскольку в подтверждение заключения этих сделок помимо платежных поручений Компанией представлены счета на оплату, во исполнение которых Общество перечислило денежные средства.

Как правильно отметил апелляционный суд, в деле отсутствуют доказательства того, что совершенные Обществом платежи не являются разумными, выходили за пределы обычно осуществляемой им хозяйственной деятельности, совершены ФИО3 за пределами его полномочий и обязанностей.

По мнению подателя жалобы, ошибочен вывод судов о пропуске Обществом срока исковой давности, данный срок должен исчисляться с момента вступления в должность нового директора Общества (08.07.2021), соответственно, срок не пропущен на момент подачи иска (17.09.2021).

Указанный довод подлежит отклонению.

Как правильно отметил апелляционный суд, срок исковой давности надлежит исчислять с момента совершения сделок, поскольку иск по настоящему делу заявлен самим Обществом.

Учитывая, что товарные накладные по передаче товара датированы 31.10.2019, 24.02.2020, суды сделали правильный вывод о пропуске срока исковой давности по их оспариванию.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания осуществленных Обществом платежей недействительными сделками, в связи с чем законно и обоснованно отклонили заявленные требования.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судами, а также сделанных ими выводов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-87786/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориент" – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.И. Трощенко



Судьи


С.В. Лущаев


С.В. Соколова