Постановление от 9 июня 2023 г. по делу № А56-116780/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 июня 2023 года

Дело №

А56-116780/2022



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Генеральной прокуратуры Российской Федерации ФИО1 (доверенность от 02.03.2023), от акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» ФИО2 (доверенность от 14.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Леверидж» ФИО2 (доверенность от 15.12.2022), от компании с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd) ФИО2 (доверенность от 20.08.2020), от компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) ФИО2 (доверенность от 20.08.2020), от ФИО3 ФИО2 (доверенность от 14.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», общества с ограниченной ответственностью «Леверидж», компании с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd), компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А56-116780/2022,

у с т а н о в и л:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее –Прокурор) в интересах Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом «Северная верфь» и акционерным обществом «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее – АО «КЦТЛ»), об образовании и деятельности холдинговой группы, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НК Р.О.С.Т.») списать акции АО «КЦТЛ», номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов: <***> акций - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Маленькое счастье»; 18 587 акций - компания с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd); 18 986 акций - компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited); 6687 акций – ООО «Леверидж»; 18 958 акций - Эрстад Инвестментс Лимитед; 90 акций - ФИО4; 345 акций - ФИО3; 9 акций - ФИО5; 5 акций - ФИО6; 16 акций - ФИО7; 15 акций - ФИО8; 14 акций - ФИО9; 5 акций - ФИО10; 5 акций - ФИО11; 9 акций - ФИО12; 5 акций - ФИО13; 56 акций - ФИО14; 14 акций - ФИО15 Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - ФИО16 9 акций - ФИО17; 17 акций - ФИО18; 5 акций - ФИО19; 9 акций - ФИО20; 18 акций - ФИО21; 9 акций - ФИО22; 9 акций - ФИО23; 14 акций - ФИО24; 5 акций - ФИО25; 41 акция - ФИО26; 15 акций - ФИО27; 5 акций - ФИО28; 5 акций - ФИО29; 3 акции - ФИО30; 9 акций - ФИО31; 41 акция - ФИО32; 9 акций - ФИО33; 9 акций - ФИО34; 1 акция - ФИО34; 5 акций - ФИО35; 1 акция - ФИО36 Ивановна;16 акций - ФИО37; 15 акций - ФИО38; 5 акций - ФИО39; 15 акций - ФИО40; 15 акций - ФИО41; 16 акций - ФИО42; 15 акций - ФИО43; 2 акции - ФИО44; 5 акций - ФИО45; 5 акций - ФИО46; 5 акций - ФИО47; 18 акций - ФИО48; 15 акций - ФИО49; 9 акций - ФИО50; 9 акций - ФИО51; 9 акций - ФИО52; 14 акций - ФИО53; 26 акций - ФИО54; 3 акции - ФИО55; 9 акций - ФИО56; 1 акция - ФИО57; 16 акций - ФИО58; 21 акция - ФИО59; 2 акции - ФИО60; 22 акции - ФИО61; 21 акция - ФИО62; 24 акции - ФИО63; 16 акций - ФИО64; 9 акций - ФИО65; 5 акций - ФИО66; 9 акций - ФИО67; 3 акции - ФИО68; 9 акций - ФИО69; 15 акций - ФИО70; 14 акций - ФИО71; 17 акций - ФИО72; 15 акций - ФИО73; 14 акций - ФИО74 Нурислям; 9 акций - ФИО75; 3 акции - ФИО76; 14 акций - ФИО77; 7 акций - ФИО78; 12 акций - ФИО79; 12 акций - ФИО80; 20 акций - ФИО81; 34 акций - ФИО81; 15 акций - ФИО82; 3 акции - ФИО83; 21 акция - ФИО84; 16 акций - ФИО85; 15 акций - ФИО86; 14 акций - ФИО87; 9 акций - ФИО88; 15 акций - ФИО89; 21 акция - ФИО90 Викторовна;8 акций - ФИО91; 15 акций - ФИО92; 16 акций - ФИО93; 9 акций - ФИО94; 12 акций - ФИО95; 18 акций - ФИО96; 18 акций - ФИО97; 9 акций - ФИО98; 29 акций - ФИО99; 5 акций - ФИО100; 14 акций - ФИО101; 15 акций - ФИО102; 1 акция - ФИО103; 5 акций - ФИО104; 15 акций - ФИО105; 17 акций - ФИО106; 9 акций - ФИО107; 3 акции - ФИО108; 14 акций - ФИО109; 9 акций - ФИО110; 9 акций - ФИО111; 15 акций - ФИО112; 18 акций - ФИО113; 3 акции - ФИО114; 17 акций - ФИО115; 5 акций - ФИО116; 56 акций - ФИО117; 17 акций - ФИО118; 16 акций - ФИО119; 3 акции - ФИО120; 9 акций - Марачук Лидия Николаевна; 14 акций - ФИО121; 38 акций - ФИО122; 9 акций - ФИО123; 15 акций - ФИО124; 2 акции - ФИО125; 9 акций - ФИО126; 48 акций - ФИО127; 9 акций - ФИО128; 3 акции - ФИО129; 9 акций - ФИО130; 15 акций - ФИО131; 14 акций - ФИО132; 14 акций - ФИО133; 5 акций - ФИО134; 9 акций - ФИО135; 5 акций - ФИО136; 15 акций - ФИО137; 5 акций - ФИО138; 15 акций - ФИО139; 21 акция - ФИО140; 17 акций - ФИО141; 14 акций - ФИО142; 31 акция - ФИО143; 15 акций - ФИО144; 9 акций - ФИО145; 9 акций - ФИО146; 14 акций - ФИО147; 16 акций - ФИО148; 9 акций - ФИО149; 1 акция - ФИО150; 38 акций - ФИО151; 38 акций - ФИО152; 76 акций - ФИО153; 14 акций - ФИО154; 14 акций - ФИО155; 9 акций - ФИО156; 22 акции - ФИО157; 16 акций - ФИО158; 3 акции - ФИО159; 9 акций - ФИО160; 5 акций - ФИО161; 3 акции - ФИО162; 14 акций - ФИО163; 16 акций - ФИО164; 9 акций - ФИО165; 15 акций - ФИО166; 14 акций - ФИО167; 4 акции - ФИО168; 1 акция - ФИО169; 9 акций - ФИО170; 9 акций - ФИО171; 5 акций - ФИО172; 9 акций - ФИО173; 2 акции - ФИО174; 5 акций - ФИО175; 5 акций - ФИО176; 5 акций - ФИО177; 9 акций - ФИО178; 9 акций - ФИО179; 5 акций - ФИО180; 2 акции - ФИО181; 9 акций - ФИО182; 14 акций - ФИО183; 15 акций - ФИО184; 3 акции - ФИО185; 5 акций - ФИО186; 12 акций - ФИО187; 9 акций - ФИО188; 5 акций - ФИО189; 1 акция - ФИО190; 18 акций - ФИО191; 4 акции - ФИО192; 17 акций - ФИО193 Юрьевич; 30 акций - ФИО194; 56 акций - ФИО195; 9 акций - ФИО196; 17 акций - ФИО197; 2 акции - ФИО198; 9 акций - ФИО199; 16 акций - ФИО200; 16 акций - ФИО201; 5 акций - ФИО202; 56 акций - ФИО203 Ивановна;9 акций - ФИО204; 16 акций - ФИО205; 9 акций - ФИО206; 9 акций - ФИО207; 5 акций - ФИО208; 15 акций - ФИО209; 9 акций - ФИО210; 5 акций - ФИО210; 14 акций - ФИО211; 5 акций - ФИО212; 56 акций - ФИО213, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Одновременно с подачей иска Прокурор заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на акции АО «КЦТЛ» номер государственной регистрации выпуска 1-01-01647-D (далее - Акции);

- запрета АО «НРК-Р.О.С.Т.» вносить любые изменения в реестр акционеров АО «КЦТЛ» в отношении Акций;

- запрета органам управления АО «КЦТЛ», в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров;

- запрета АО «КЦТЛ» выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров;

- наложения ареста на все движимое и недвижимое имущество АО «КЦТЛ», за исключением находящихся на банковских счетах денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 названное ходатайство Прокурора удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «КЦТЛ», компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) и Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd), ООО «Леверидж» и ФИО3 просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податели жалобы указывают, что обеспечительные меры в виде ареста акций АО «КЦТЛ», запрета на выплату дивидендов и вознаграждений совету директоров и арест всего движимого и недвижимого имущества АО «КЦТЛ» не соотносятся с предметом заявленных требований не учитывают баланс интересов сторон и не связаны с предметом спора по настоящему делу, полагают, что Прокурором не представлено доказательств наличия оснований принятия обеспечительных мер.

В отзыве на кассационную жалобу Прокурор просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель АО «КЦТЛ», компаний с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) и Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd), ООО «Леверидж» и ФИО3 поддержал доводы жалобы, а представитель Прокурора возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), обеспечительные меры принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 Постановления № 55 указано, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 10 Постановления № 55, при рассмотрении заявлений об обеспечении иска судами должна оцениваться разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, связь заявленной обеспечительной меры с предметом основного требования, соразмерность ему и обеспечение фактической реализации целей института обеспечительных мер.

В данном случае Прокурором заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, о восстановлении прав Российской Федерации путем списания Акций с лицевых счетов ответчиков и зачислении их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Агентство).

В обоснование этих требований Прокуроры ссылается на ничтожность названного договора от 02.11.1994 и последующих действий, повлекших распределение акций АО «КЦТЛ» между ответчиками, на нарушение прав Российской Федерации при совершении таковых.

Исследовав приведенные Прокурором доводы, суды пришли к выводу, что исходя из предмета и обстоятельств спора обеспечительные меры в виде запрета ареста Акций, запрета на внесение изменений в реестр акционеров АО «КЦТЛ» в отношении Акций, запрета принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров и выплачивать такие дивиденды и вознаграждения, ареста имущества АО «КЦТЛ» за исключением находящихся на банковских счетах денежных средств, связаны с предметом спора и реализацией прав из спорных акций, направлены на сохранение существующего имущественного и финансово-экономического положения АО «КЦТЛ», акции которого являются предметом спора.

Обеспечительные меры приняты на период рассмотрения спора, имеют временный характер, не лишают АО «КЦТЛ» возможности осуществлять хозяйственную деятельность, использовать имеющееся у него имущество.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что в случае, если какая-либо конкретная мера действительно будет препятствовать осуществлению хозяйственной деятельности, участвующие в деле лица вправе обратиться в суд с заявлением об отмене или изменении мер обеспечения иска применительно к положениям статьи 97 АПК РФ, представив соответствующее обоснование.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых определения от 22.11.2022 и постановления от 17.02.2023, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А56-116780/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Чуватина


Судьи


М.В. Захарова

И.В. Сергеева