Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А32-5017/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-5017/2023
г. Краснодар
18 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения суда вынесена 17.10.2023

Полный текст решения суда изготовлен 18.10.2023


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

к ФИО3

о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО «МЕДИА-ПРОФИ», истребовав из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» ИНН <***>,

о прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» ИНН <***>

третьи лица:

ООО «МЕДИА-ПРОФИ»,

ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5,

ФИО6,

ФИО6,

МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю

в отсутствие представителей сторон



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО «МЕДИА-ПРОФИ», истребовав из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» ИНН <***>, о прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» ИНН <***>.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

От МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю поступило ходатайство о рассмотрении требований в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2021 по делу №А32-14781/2021 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) по делу № А32-10191/2021 в отношении гражданина ФИО4, (дата рождения 17.10.1959,. место рождения ст. Раевская Анапского района Краснодарского края, ИНН <***>, зарегистрирован по адресу: <...>) введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО5.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 в Арбитражный суд Краснодарского обратилась финансовый управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительными договора дарения 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>) № 23 АА 4042867 от 28.03.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО1; договора дарения 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>) № 23 АА 4042868 от 28.03.2015, заключенного между ФИО6 и ФИО1; и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2022 по делу № А32-10191/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий ФИО5 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 28.09.2022, просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023г. (резолютивная часть от 28.12.2022) по делу № А32-10191/2021 признан недействительным договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>) № 23 АА 4042867 от 28.03.2015, заключенный между ФИО1 и ФИО6.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право собственности ФИО1 на 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>).

Признан недействительным договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>) № 23 АА 4042868 от 28.03.2015, заключенный между ФИО1 и ФИО6.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право собственности ФИО1 на 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>).

Таким образом, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 (резолютивная часть от 28.12.2022) по делу № А32-10191/2021 было восстановлено право собственности ФИО1 на 100% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>).

Истец указывает, что в период разрешения данного судебного спора новые участники ООО «МЕДИА-ПРОФИ» ФИО6 и ФИО6 заключили сделку по продаже долей в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ»:

- договор от 20.12.2012, заключенный с ФИО3, по которому ФИО6 продал ФИО3 принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» номинальной стоимостью 511 300 руб. по цене 511 300 руб.; ФИО6 продал ФИО3 принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» номинальной стоимостью 511 300 руб. по цене 511 300 руб., определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале. Указанная сделка удостоверена 20.12.2022 нотариусом ФИО7, о чем внесена запись в реестре за номером 23/13-н/23-202-7-469.

На основании данных сделок регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю 27.12.2022 внесена запись №2222302402738 о том, что участником ООО «МЕДИА-ПРОФИ» с долей 100% является ФИО3

Таким образом, истец пришел к выводу о том, что ФИО3 добросовестным приобретателем не является, поскольку Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 (резолютивная часть от 28.12.2022) по делу № А32-10191/2021 первоначальные сделки по выводу имущества из собственности ФИО1 признаны недействительными, как совершенные со злоупотребелением правом, что предполагает, что имущество вышло из владения ФИО1 помимо её воли.

На дату совершения сделки от 20.12.2022 между ФИО3 и ФИО6 и ФИО6 принадлежность им доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» оспаривалась в суде.

Истец указывает, что пункт 18 Договора от 20.12.2022, в котором продавцы (ФИО6 и ФИО6) заверяют, что до подписания данного договора, принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в споре не состоят, не соответствуют действительности, поскольку на дату совершения сделки принадлежность доли оспаривалась в Арбитражном суде Краснодарского края.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В абзаце 3 пункта 16 постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 того же Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление №10/22) указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных разъяснений Постановления №10/22, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 №6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2023 по делу №А32-10191/2021 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по делу № А32-10191/2021 отменено. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2022 по данному делу оставлено в силе.

Окружной суд в указанном Постановлении пришел к выводу о том, что поскольку оспариваемые сделки совершены 28.03.2015, то есть более чем за три года (по сути, за 6 лет) до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 18.03.2021) и, соответственно, за периодом подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а указанных финансовым управляющим обстоятельств недостаточно для вывода о совершении сделки со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно отказал в признании договоров дарения, совершенных 28.03.2015, недействительными. Требование финансового управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Однако заявителем не представлено достаточных доказательств в обоснование заявленных требований по данному основанию.

Суд кассационной инстанции учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2) по делу № А53-38570/2018, по вопросу определения предельного периода подозрительности, при котором сделка должника, имевшего статус предпринимателя, может быть признана недействительной по основаниям норм Закона о банкротстве.

Таким образом, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2023 по делу №А32-10191/2021 установлено, что суд первой инстанции Определением от 28.09.2022 по делу № А32-10191/2021 правомерно отказал в признании недействительным договора дарения 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>) № 23 АА 4042867 от 28.03.2015, заключенного между ФИО1 и ФИО6; а также в признании недействительным договора дарения 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» (ИНН <***>) № 23 АА 4042868 от 28.03.2015, заключенного между ФИО1 и ФИО6.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Предметом настоящего спора является восстановление корпоративного контроля ФИО1 над ООО «МЕДИА-ПРОФИ» путем истребования из владения ФИО3 (последующего покупателя) в пользу ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ».

Таким образом, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2023 по делу №А32-10191/2021 имеет преюдициальное значение для настоящего спора, поскольку им установлена законность заключения сделки по дарению доли в ООО (50%) от ФИО1 к ФИО6, а также доли в ООО (50%) от ФИО1 к ФИО6.

В этой связи, в удовлетворении требований истца о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО «МЕДИА-ПРОФИ», путем истребования из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ», о прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «МЕДИА-ПРОФИ» суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2023 по делу № А32-5017/2023.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья Р.Ю. Суханов