Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А43-20010/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-20010/2023

г. Нижний Новгород 25 сентября 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 10 сентября 2025 года. Дата изготовления решения в полном объеме 25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр дела 35-576),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Тарасовой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мешалов и партнеры» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: ассоциации «Центр компетенций в строительстве» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Век» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Гарант-С» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Госстройинвест» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), Главное управление Министерства Юстиции Российской Федерации по Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании недействительными решений общего собрания,

при участии представителей сторон: от истца: ФИО1 – директор (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), от ответчика: ФИО1 – директор (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), от третьих лиц: не явились,

установил:

заявлено требование о признании недействительными решений общего собрания участников членов ассоциации «Проектировщики Крыма» (наименование с 30.11.2023 - ассоциация «Центр компетенций в строительстве»), оформленных протоколами от 16.01.2023 и от 13.02.2023.

Определением суда от 13.11.2023 производство по делу № А43-20010/2023 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-20109/2022.

В связи со вступлением в силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2025 по делу № А83-20109/2022 производство по делу возобновлено определением от 30.06.2025.

Кроме того, определением от 30.06.2025 суд в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истребовал в ГУ Министерства Юстиции Российской Федерации по Нижегородской области, УФНС России по Нижегородской области заверенные копии документов касательно созыва (в том числе извещение о времени и месте проведения собраний, включая уведомления, доказательства направления участникам собрания) и проведении собрания членов Ассоциации «Проектировщики Крыма» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 16.01.2023 г.,13.02.2023 г. (протоколы, бюллетени, регистрационные листы участников,

документы, подтверждающие полномочия на участие в собрание и т.д.).

На дату судебного заседания в материалы дела поступили истребованные документы.

В судебном заседании представитель истца и ответчика поддержал исковые требования. Представил заверенные копии протокола № 1-21 от 21.10.2021 и протокола № 4-22 внеочередного заседания Президиума Саморегулируемой организации – Ассоциация региональное отраслевое объединение работодателей – «Проектировщики Крыма», а также копию выписки из Реестра членов Ассоциации «Проектировщики Крыма» от 11.11.2023.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 27.08.2025 объявлен перерыв до 10.09.2025, после которого лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец направил в материалы дела проект судебного решения с учетом положений пункта 9.2. раздела II «Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)», утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

Суд приобщил проект судебного решения к материалам дела.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

В порядке пункта 2 статьи 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 10.09.2025, изготовление полного текста решения отложено до 24.09.2025.

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

ООО «Мешалов и партнеры» (истец) является членом Ассоциации «Проектировщики Крыма» (наименование с 30.11.2023 - ассоциация «Центр компетенций в строительстве») (ответчик, Ассоциация) в соответствии с решением Президиума «04» мая 2022г., протокол № 4-22.

Как указывает истец, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 16.01.2023, 13.02.2023 были проведены общие собрания членов Ассоциации «Проектировщики Крыма», которыми приняты решения:

- 16.01.2023 – Об утверждении Устава Ассоциации в новой редакции и отмене решений, принятых общим собранием членов Ассоциации 24.12.2022 (протокол № 6-22), 26.12.2022 (протокол 7-22), 29.12.2022 (протокол 8-22), 30.12.2022 (протокол 9-22);

- 13.02.2023 – о смене генерального директора Ассоциации;

- 13.02.2023 – об утверждении наименования Ассоциации, об утверждении устава Ассоциации в новой редакции.

С 04.05.2022 участниками Ассоциации являются ООО «Мешалов и партнеры», ОГРН <***>, и ИП ФИО1, ОГРНИП <***> (с 10.11.2023 в отношении ИП ФИО1 исключены слова «индивидуальный предприниматель» и указание на ОГРНИП).

По состоянию на 06.12.2022 единственными участниками Ассоциации являлись указанные выше лица.

ООО «Мешалов и партнеры» и ИП ФИО1 не принимали указанных выше решений, не участвовали в общих собраниях членов Ассоциации 16.01.2023 и 13.02.2023 и не уполномочивали кого-либо голосовать от их имени.

Таким образом, истец полагает, что решения общих собраний членов Ассоциации от 16.01.2023 и 13.02.2023 ничтожны в силу отсутствия кворума и принятия решения лицами, не являющимися членами Ассоциации.

Рассмотрев материалы заявления и приложенные к нему документы, суд указывает следующее.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в

деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, пан членов кооперативов.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» деятельность СРО направлена, помимо прочего, на представление интересов членов саморегулируемой организации в их отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления; организацию профессионального обучения, аттестации работников членов саморегулируемой организации или сертификация произведенных членами саморегулируемой организации товаров (работ, услуг), если иное не установлено федеральными законами; осуществление контроля за предпринимательской или профессиональной деятельностью своих членов в части соблюдения ими требований стандартов и правил саморегулируемой организации, условий членства в саморегулируемой организации.

К данным правоотношениям подлежат применению положения специального закона - Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее - Закон № 315-ФЗ, Закон о СРО).

Положениями ч. 1 ст. 17 Закона № 315-ФЗ предусмотрено наличие постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, который формируется из числа физических лиц - членов саморегулируемой организации и (или) представителей юридических лиц - членов саморегулируемой организации, а также независимых членов.

Согласно ч. 7 ст. 17 Закона о СРО если иное не установлено федеральным законом, к компетенции постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации относятся следующие вопросы:

1) утверждение стандартов и правил саморегулируемой организации, внесение в них изменений;

2) создание специализированных органов саморегулируемой организации, утверждение положений о них и правил осуществления ими деятельности;

3) назначение аудиторской организации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности саморегулируемой организации, принятие решений о проведении проверок деятельности исполнительного органа саморегулируемой организации;

4) представление общему собранию членов саморегулируемой организации кандидата либо кандидатов для назначения на должность исполнительного органа саморегулируемой организации;

5) утверждение перечня лиц, кандидатуры которых могут предлагаться в качестве третейских судей для их выбора участниками споров, рассматриваемых по их заявлениям в третейском суде, образованном саморегулируемой организацией;

6) принятие решения о вступлении в члены саморегулируемой организации или об исключении из членов саморегулируемой организации по основаниям, предусмотренным уставом саморегулируемой организации;

7) иные предусмотренные уставом некоммерческой организации вопросы.

В соответствии с п. 8 ст. 10 Федерального закона от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее ФЗ «О саморегулируемых организациях») решение постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации об исключении лица из членов саморегулируемой организации может быть обжаловано лицом, исключенным из членов саморегулируемой организации, в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

В соответствии с положениями статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5).

В силу положений статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

По смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных

органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, решения долевых собственников (п. 108 Постановления № 25).

Таким образом, бремя доказывания наличия необходимого кворума возлагается на ответчика.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и наличие неблагоприятных последствий для этого лица.

Согласно пункт 1.1 Устава ответчика в редакции, действовавшей на даты проведения обжалуемых собраний (редакция устава утверждена решением общего собрания членов Ассоциации, протокол № 14-17 от «09» июня 2017г.) ответчик является некоммерческой организацией, основанной на членстве юридических лиц и/или индивидуальных предпринимателей, осуществляющих подготовку проектной документации для объектов капитального строительства.

В соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и п. 6.1.1 Устава ответчика высшим органом управления Ассоциации является общее собрание членов.

Пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. Аналогичные положения закреплены в п. 7.4 Устава ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Согласно положениям статьи 181.5 ГК РФ решение общего собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как следует из Выписки из решения общего собрания от 16.01.2023, Выписок из решения общего собрания от 13.02.2023, указанные решения были приняты обществом с ограниченной ответственностью «Век» (ОГРН: <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Гарант-С» (ОГРН: <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Госстройинвест» (ОГРН: <***>), обществом с ограниченной ответственностью НПО «КРАТОН» (ОГРН <***>). На основании указанных решений были поданы заявления в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Крым о государственной регистрации изменений в сведения об Ответчике, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе о назначении генеральным директором ФИО2.

Вступившим в законную силу решением от 02.04.2025 Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-20109/2022 установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Век» (ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Гарант-С» (ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Госстройинвест» (ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью НПО «КРАТОН» (ОГРН <***>) были исключены из состава членов Ассоциации «Центр компетенций в строительстве» как организации, которые имеют задолженность по уплате членских взносов в Ассоциацию более 3 месяцев, на основании

решением Президиума Ассоциации «Центр компетенций в строительстве», оформленным протоколом № 1-21 от 21.10.2021.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что на дату принятия спорных решений от 16.01.2023 и от 13.02.2023 лица, участвовавшие в их принятии и обсуждении, не являлись членами Ассоциации с 21.10.2021 (с даты принятия решения на основании пятого вопроса повестки), условие кворума, необходимого для признания собрания правомочным в соответствии с п. 1 ст. 181.2, ст. 181.5 ГК РФ, соблюдено не было.

Поскольку законодатель установил пределы в отношении количества голосов участников, при наличии которых решения могут быть приняты, а также последствия выхода за рамки таковых в виде ничтожности принятых решений, следует признать, что принятие решения в отсутствие кворума нарушает права участников на управление в Ассоциации.

Таким образом, решения, принятые на собраниях 16.01.2023 и 13.02.2023, ничтожны в силу закона.

Прочие доводы сторон судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (части 1 статей 64 и 168 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, оценив совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу, об отсутствии кворума на общих собраниях членов Ассоциации «Центр компетенций в строительстве» 16.01.2023 и 13.02.2023, в связи с чем решения, принятые 16.01.2023 и 13.02.2023 на указанных общих собраниях, являются недействительными (ничтожными).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными решения общего собрания участников членов ассоциации «Проектировщики Крыма» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (наименование с 30.11.2023 - ассоциация «Центр компетенций в строительстве»), оформленные протоколами от 16.01.2023 и от 13.02.2023.

Взыскать с ассоциации «Центр компетенций в строительстве» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мешалов и партнеры» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), <...> 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская