Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А03-11175/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

Ленина пр., д. 76, г.Барнаул, 656015, тел.:(385-2) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А03-11175/2017
г. Барнаул
27 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Племенной завод" (ОГРН <***>, ИНН <***>), п. Дальний, Рубцовский район, к ФИО3, к обществу с ограниченной ответственностью "АлТех" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Рубцовск, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "АлТех" (ОГРН <***>, ИНН <***>) перед акционерным обществом "Племенной завод" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 422 954 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от первого ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 10.07.2017, паспорт, (после перерыва не явился),

от второго ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Племенной завод" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением ФИО3, к обществу с ограниченной ответственностью "АлТех" о признании сделки, возникшей из акта о зачете встречных требований от 09.12.2015, недействительной и применении последствий её недействительности в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "АлТех" (ОГРН <***>, ИНН <***>) перед акционерным обществом "Племенной завод" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 422 954 руб.

В обоснование иска указано, что ФИО3 с 29 апреля 2010 г. по 22 сентября 2016 г. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества «Племенной завод «Овцевод» - Генерального директора.

С 03.06.2016 года единственным акционером АО «Племенной завод «Овцевод» является ФИО4.

По результатам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества (решение единственного акционера Общества от 19.08.2016 г. № 02-Р/2016) стало известно, что между Открытым акционерным обществом «Племенной завод «Овцевод» (Заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «АлТех» заключен договор поставки № 264-08-021/2015 от 23.03.2015 г.

В соответствии с указанным договором, Спецификацией № 1 от 23.03.2015 г. к договору, счетом-фактурой № 87 от 27.03.2015 г., актом приема-передачи от 30.03.2015 г. АО «Племенной завод «Овцевод» (Покупатель) приобрел у ООО «АлТех» (Продавец) борону дисковую прицепную Алмаз БДП-6х4М стоимостью 1015300 рублей.

АО «Племенной завод «Овцевод» произвело частичную оплату товара в размере 422954 руб.

8 декабря 2015 года товар был возвращен Продавцу, о чем свидетельствуют товарная накладная № 146 от 08.12.2015 г., счет-фактура № 158 от 08.12.2015 г., а Продавец, соответственно, обязан был произвести возврат предоплаты в размере 422954 руб.

9 декабря 2015 года между ООО «АлТех» (Сторона-1), гр. ФИО3 (Сторона-2) и АО «Племенной завод «Овцевод» (Сторона-3) был подписан акт о зачете встречных требований.

Согласно пункта 2 акта Сторона-2 является кредитором, а Сторона-3 является должником на сумму 422 954 рубля.

В соответствии с п. 5 акта с момента подписания настоящего акта Сторона-3 считается исполнившей обязанность по погашению задолженности на сумму 422954 рубля.

Приложением к акту являлся договор займа № 91-08-05/2015 от 09.12.2015 г., заключенный между ООО «АлТех» и гр. ФИО3, на сумму 422954 рубля.

Акт зачета не содержит оснований возникновения задолженности АО «Племенной завод «Овцевод» перед гр. ФИО3.

Истец считает, что по состоянию на 09.12.2015 года АО «Племенной завод «Овцевод» не имело задолженности перед гр. ФИО3, т.е. предъявлено к зачету требование по несуществующему обязательству.

На момент подписания спорного акта зачета гр. ФИО3 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества «Племенной завод «Овцевод» - генерального директора.

Истец считает, что спорный акт зачета (трехсторонняя сделка) является сделкой с заинтересованностью.

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «АлТех» (далее – общество) - возражает против удовлетворения исковых требований в отзыве на иск, указывает, что ООО «АлТех», являясь стороной сделки, исполнило свои обязательства надлежащим образом, доказательств причинения ущерба АО "Племенной завод "Овцевод" в результате совершения сделки не представлено, доказательств того, что сделка заключалась на заведомо невыгодных условиях или изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, в материалы дела стороной истца не представлено. Ответчик считает, что истец узнал (должен был узнать) о возможном нарушении права 03.06.2016, при смене единственного акционера общества и генерального директора. Исковое заявление подано в Арбитражный суд 04.07.2017, за пределами срока исковой давности. Общество также считает, что истцом ООО "Племенной завод "Овцевод" доказательств нарушения его прав действиями ООО «АлТех» не представлено.

Ответчик - ФИО3 (далее – ФИО3) возражает против заявленных требований, указывает, что 09.07.2014года между открытым акционерным обществом «Племенной завод «Овцевод» и ФИО3 был заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО3 (заимодавец) предоставляет открытому акционерному обществу «Племенной завод» Овцевод» займ на условиях срочности и возвратности в сумме 800 000 (восемьсот тысяч) рублей.

23.03.2015 года между открытым акционерным обществом «Племенной завод» Овцевод» в лице генерального директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «АлТех» был заключен договор поставки № 264-08- 021/2015. В соответствии с договором, спецификацией № 1 от 23.03.2015 г к договору, счетом-фактурой № 87 от 27.03.2015 года, актом приема-передачи от 30.03.2015 года ОАО «Племенной завод» Овцевод» приобрел у ООО «АлТех» борону дисковую прицепную Алмаз БДП-6*4м стоимостью 1015300 рублей. ОАО «Племенной завод» Овцевод» произвело частичную оплату товара в размере 422 954 рубля.

08.12.2015 года купленная борона была возвращена ООО «АлТех», так как ОАО «Племенной завод» Овцевод» не смог оплачивать в дальнейшем денежные средства по договору поставки. Ответчик указывает, что 09.12.2015 года между ООО «АлТех» и ФИО3 был заключен договор займа № 91-08-05/2015 года на сумму 422 954 рубля. 09.12.2015 года между ООО «АлТех» (сторона №1), ФИО3 (сторона № 2), ОАО «Племенной завод» Овцевод» (сторона № 3) был подписан акт о зачете встречных однородных требований. В соответствии с п. 5 сторона 3, т.е. ОАО «Племенной завод» Овцевод» считается исполнившей обязанности по погашению задолженности на сумму 422 954 рубля по договору займа от 09.07.2014 года, заключенного между ФИО3 и ОАО «Племенной завод» Овцевод». Ответчик считает, что при заключении договора о зачете встречных требований общество, т.е. АО «Племенной завод» Овцевод» убытков не понесло, иных неблагоприятных последствий не случилось, так как АО «Племенной завод» Овцевод» частично рассчиталось с ФИО3 по договору займа, заключенного 09.07.2014 года.

Истец и представитель общества не явились в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие вышеуказанных лиц.

Выслушав объяснения ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

09.07.2014года между открытым акционерным обществом «Племенной завод «Овцевод» и ФИО3 был заключен договор займа в соответствии с которым ФИО3 (заимодавец) предоставляет открытому акционерному обществу «Племенной завод» Овцевод» займ на условиях срочности и возвратности в сумме 800 000 (восемьсот тысяч) рублей.

Вышеуказанные деньги были получены ФИО3 в качестве кредита на физическое лицо в Рубцовском филиале АКБ «Зернобанк» (ЗАО) по договору потребительского кредита № <***> от 09.07.2014 года.

Деньги в размере 800000 рублей были получены в кассе банка наличными ФИО3 09.07.2014 года и сразу же были внесены ФИО3 наличными в размере 800000 рублей в кассу Рубцовского филиала АКБ «Зернобанк» (ЗАО) во исполнение п.2 договора займа на счет АО «Племенной завод» Овцевод», открытый также в Рубцовском филиале АКБ «Зернобанк» (ЗАО).

В соответствии с подпунктом 2.2. договора займа между ФИО3 и ОАО «Племенной завод» Овцевод» срок возврата всей суммы займа и процентов за пользование займом устанавливается 01.06.2015 года. В указанный срок открытое акционерное общество «Племенной завод» Овцевод» условия договора в части возврата суммы долга и процентов не выполнило. В соответствии с подпунктом 5.1. договора займа договор вступает в силу и действует до полного и надлежащего исполнения сторонами обязательств по настоящему договору.

23 марта 2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью «АлТех» и АО «Племенной завод «Овцевод» заключен договор поставки № 264-08-021/2015 Бороны дисковой прицепной БДП-6х4м, стоимостью 1 015 300 руб. (далее – Борона).

По акту приема-передачи техники «Алмаз» от 30.03.2015 борона передана АО «Племзавод «Овцевод».

ОАО «Племенной завод» Овцевод» произвело частичную оплату товара в размере 422 954 рубля.

Борона передана от АО «Племзавод «Овцевод» к ООО «Алтех» по товарной накладной № 146 от 08.12.2015.

09 декабря 2015 г. между ООО «Алтех» и гражданина ФИО3 заключен договор займа на сумму 422 954 руб. на срок до востребования.

В соответствии с актом о зачете встречных требований от 09.12.2015 ООО «Алтех», именуемое в дальнейшем «Сторона-1», ФИО3, именуемый в дальнейшем «Сторона-2», и АО "Племенной завод Овцевод", именуемый в дальнейшем «Сторона-3» составили настоящий акт о нижеследующем:

«Сторона-1» является кредитором, а «Сторона-2» является должником по договору займа №91-08-05/2015 от 09.12.2015 г.на сумму 422954 рубля 00 копеек (четыреста двадцать две тысячи девятьсот пятьдесят четыре рубля 00 копеек).

«Сторона-2» является кредитором, а «Сторона-3» является должником на сумму 422954 рубля (четыреста двадцать две тысячи девятьсот пятьдесят четыре рубля 00 копеек).

«Сторона-3» является кредитором, а «Сторона-1» является должником по договору поставки 264-08-021/2015 от 23.03.2015 г. на сумму 422954 рубля (четыреста двадцать две тысячи девятьсот пятьдесят четыре рубля 00 копеек), в т.ч. НДС 18% - 64518 руб. 41 коп.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса РФ стороны производят зачет встречных требований по вышеуказанным задолженностям на сумму 422954 рубля.

С момента подписания настоящего акта «Сторона-3» считается исполнившей обязанность по погашению задолженности на сумму 422954 рубля.

С момента подписания настоящего акта «Сторона-2» считается исполнившей обязанность по погашению задолженности по договору займа №91-08-05/2015 от 09.12.2015 г. на сумму 422954 рубля 00 копеек

С момента подписания настоящего акта «Сторона-1» считается исполнившей обязанность по погашению задолженности по договору поставки 264-08-021/2015 от 23.03.2015 г. на сумму 422954 рубля.

Согласно статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Вместе с тем в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 5 Постановления N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с пунктом 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что ответчиками в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

ФИО4 является единственным акционером АО «Племенной завод «Овцевод», исполняющим обязанности генерального директора, следовательно, он узнал о возможном нарушении своего права 03.06.2016, при смене единственного акционера общества и генерального директора.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд 04.07.2017, следовательно, срок исковой давности истцом пропущен.

Учитывая, что согласно статье 199 ГК РФ, пункту 15 Постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, и если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, ответчиком ФИО3 представлены документы, подтверждающие наличие долга у истца перед ФИО3, в частности, копию кредитного договора № <***> от 09.07.2014, заключенного между АО «Зернобанк» и ФИО3, выписку по ссудному счету за период с 09.07.2014 по 11.09.2017, объявление на взнос наличными, подтверждающее внесение наличных денежных средств ФИО3 09.07.2014 на расчетный счет истца, договор займа от 09.07.2014 г. Данные документы подтверждают доводы ответчика, изложенные в отзыве от 18.09.1017.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Расходы суд относит на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Племенной завод" государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья О.А.Федотова