Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А56-117932/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117932/2021
06 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербур



Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» (адрес: 188255, Ленинградская область, Лужский район, Толмачево городской поселок, ул. Толмачева, д. 26, кабинет 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2017, ИНН: <***>, КПП: 471001001) в лице участника ФИО3;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» (адрес: 125183, Москва, проезд Черепановых, д. 56, корпус 1, кВ. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2017, ИНН: <***>, КПП: 774301001);

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 23.05.2023 ФИО3 – паспорт

- от ответчика: ФИО4 – доверенность от 09.02.2023



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора поставки № ТЗ2020/1 от 01.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» и обществом с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.08.2022 суд назначил экспертизу и приостановил производство по делу.

Определением от 20.01.2023 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание на 23.03.2023.

К судебному заседанию 23.03.2023 от истца поступило ходатайство о вызове эксперта в суд и истребовании доказательств. Указанные ходатайства судом удовлетворены. Также был рассмотрен вопрос о направлении запросов в экспертные организации для проведения повторной экспертизы.

Определением от 29.04.2023 арбитражный суд назначил повторную экспертизу и поручил ее проведение эксперту Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5. В судебное заседание был вызван эксперт ФИО5. Суд уведомил эксперта за дачу ложных сведений.

Истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО6, а также о вызове свидетелей – генерального директора ООО «ГазЭнерго» ФИО7, генерального директора ООО «Компания «НГДО» ФИО8. Истец также ходатайствовал о приобщении актов сверки с ГУП «Леоблводоканал». Ответчик возражал в удовлетворении ходатайства о третьего лица, и о вызове свидетелей.

В ходе судебного заседания суд завершил предварительное судебное заседание и перешел в основное судебное разбирательство.

Определением суда от 19.10.2023 суд вызвать в судебное заседание свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО8. Явку генерального директора ООО «Компания НГДО» ФИО8 признал обязательной. В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО6, отказано.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Вызванные в судебное заседание свидетели и генеральный директор ответчика не явились.

Исследовав материалы дела, суд установи следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» заключен договор поставки №ТЗ-2020/1 от 01.12.2020, согласно условиям которого ответчик обязался поставить в пользу ООО «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» оборудование для очистных сооружений ОС-150, а истец (Общество) принять и оплатить товар общей стоимостью 27 000 000 руб.

Ответчик осуществил поставку оборудования в адрес ООО «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» 23.02.2021, о чем сторонами составлен акт приема-передачи оборудования.

Платежными поручения № 95 от 20.02.2021 на сумму 3 804 000 руб., № 110 от 05.06.2021 на сумму 300 000 руб., истец обратил в пользу ответчика аванс за оборудования в размере 4 104 000 руб.

Полагая, что указанная сделка заключена в ущерб ООО «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций», ФИО3, как участник ООО «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций», обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, надлежащих доказательств причинения Обществу значительного ущерба, осведомленности ответчика о таких негативных последствиях совершения сделок, не представлено, равно как и доказательств того, что оплата по оспариваемому договору совершена не была.

Факт заключения договора в пределах соразмерных сумм подтверждается экспертизой Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации № 1802/11-3 от 20.09.2023.

Оценив заключение эксперта № 1802/11-3 от 20.09.2023, суд установил, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статьи 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит ответы на поставленные вопросы, выводы эксперта в достаточной степени мотивированы и понятны, компетенция эксперта подтверждена, следовательно, заключение эксперта является допустимым доказательством по делу.

Вопреки доводам истца нарушений, противоречий в данном заключении не содержится. Экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей и противоречий. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов эксперта, истец ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представил.

Само по себе несогласие с выводами эксперта не является достаточным основанием для отказа в принятии заключения эксперта, как доказательства по делу.

Ссылки истца на отсутствие экономической целесообразности для заключения сделки не находят своего подтверждения в материалах дела, поскольку приобретенное оборудование подпадает под основную деятельность ООО «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» согласно кодам ОКВЭД.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Признаков злоупотребления ответчиком правом при совершении сделок в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом также не доказано.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.




Судья Душечкина А.И.