Решение от 2 ноября 2017 г. по делу № А56-91691/2015

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91691/2015
03 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области в лице судьи Т.М. Муха

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Найдыном Т.А.,

при участии в заседании:

- истец: ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге в лице представителя ФИО1 по доверенности от 14.06.2017,

- третье лицо: ООО «АДМ-Групп» в лице представителей ФИО2 по доверенности от 24.10.2017, ФИО3 по доверенности от 11.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «ИПП «Искусство России» и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России», конкурсным управляющим ФИО4 и ФИО5 о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «ИПП «Искусство России» и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2017 решение от 01.08.2016 и постановление от 17.11.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Эйр-проф», ООО «АДМ-Групп», ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» привлечено в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге поддержал предъявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Ходатайство ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге о назначении судебной экспертизы судом отклонено.

Представитель ООО «АДМ-Групп» возражал против удовлетворения заявленных требований, а также заявило о пропуске срока исковой давности.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания и не заявили возражений относительно рассмотрения дела в свое отсутствие, в связи с чем арбитражный суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Заслушав представители истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» (далее – Должник, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 марта 2013 года заявление ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» принято к производству.

Определением арбитражного суда от 24.04.2013 в отношении ОАО «Издательско- полиграфическое предприятие «Искусство России» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда от 20.09.2013 в отношении ОАО «Издательско- полиграфическое предприятие «Искусство России» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 16.09.2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» по делу № А56-13900/2013 прекращено.

В рамках конкурсного производства арбитражным управляющим было осуществлено отчуждение единым лотом всего имущественного комплекса Общества (здание с земельным участком, право требования дебиторской задолженности, прочие основные фонды), в том числе недвижимого имущества Общества: земельный участок, расположенный по адресу: г. Санкт- Петербург, ул. Промышленная, д. 38, корп.2, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административно-управленческих и общественных объектов, общая площадь 4663 кв.м.; производственный корпус, расположенный по адресу: <...>, лит. А, назначение: нежилое, 5-этажный (подземных этажей – подвал), общая площадь 5866,3 кв.м.).

11.03.2014 года конкурсным управляющим было проведено заседание комитета кредиторов ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России», на котором были приняты ряд решений, в том числе:

по четвертому вопросу дополнительной повестки дня заседания комитета кредиторов: «Установить начальную цену продажи имущества ОАО «Издательско- полиграфическое предприятие «Искусство России» (здание с земельным участком, право требования дебиторской задолженности, прочие основные фонды) в размере 243 773 097 руб., включая НДС, что соответствует рыночной стоимости этого имущества, определенной в отчете №360-10/13-рн1(01), выполненном независимым оценщиком. Утвердить отчет об оценке рыночной стоимости имущества должника (здание с земельным участком, дебиторская задолженность, прочие основные фонды)»;

по пятому вопросу дополнительной повестки дня заседания комитета кредиторов: «Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» (здание с земельным участком, право требования дебиторской задолженности, прочие основные фонды), перечисленного в Отчете №360-10/13-рн1(01), выполненном независимым оценщиком».

В соответствии с положением о торгах, утвержденном комитетом кредиторов, организатором торгов являлось Общество с ограниченной ответственностью «Центр Международной Сертификации».

Оператором электронных торгов являлась ООО «Балтийская электронная площадка» по адресу в сети Интернет: http://www.bepspb.ru.

Начальная цена продажи имущества составляла 243 773 097,00 руб. (с учетом НДС), торги были назначены на 24.04.2014.

Вышеуказанные торги не состоялись, в связи с тем, что не было подано ни одной заявки на участие в вышеуказанных торгах.

Сообщения о результатах торгов были опубликованы в Газете «Коммерсантъ» №83 от 17.05.2014г. (сообщение № 78030085410), в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 285275 от 19.05.2014) и в местном печатном издании.

Сообщения о проведении повторных торгов имуществом ОАО «Издательско- полиграфическое предприятие «Искусство России» были опубликованы в газете «Коммерсантъ» №125 от 19.07.2014 (сообщение № 77031184740), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 331324 от 18.07.2014), в местном печатном издании.

Начальная цена продажи имущества составляла 219 395 787,3 руб. (с учетом НДС), торги были назначены на 28.08.2014.

Вышеуказанные торги не состоялись, в связи с тем, что не было подано ни одной заявки на участие в вышеуказанных торгах.

Сообщения о результатах торгов были опубликованы в Газете «Коммерсантъ» №83 от 17.05.2014г. (сообщение № 78030085410), в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 369872 от 05.09.2014) и в местном печатном издании.

Заседанием комитета кредиторов ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» прошедшем 14.08.2014 были утверждены Изменения к Положению о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества, принадлежащего ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России», утвержденного решением заседания комитета кредиторов 11 марта 2014г. (третий вопрос дополненной повестки дня).

Вышеуказанные изменения касались сроков и порядка проведения торгов в форме публичного предложения. Указанная начальная цена будет последовательно снижаться в течение семи периодов проведения торгов.

Оспариваемые торги были проведены в соответствии со ст.ст. 139, 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве) и Приказом Минэкономразвития № 54 от 15.02.2010 (далее также Приказ №54), регулирующим порядок проведения торгов в рамках процедуры банкротства должника.

Порядок проведения торгов посредством публичного предложения установлен п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, согласно абз. 3 указанного пункта «...рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона...».

Торги проводились в электронной форме на электронной площадке ООО «Балтийская электронная площадка» по адресу в сети Интернет: http://www.bepspb.ru в порядке, установленном внутренним регламентом электронной площадки и законодательством Российской Федерации.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 07.11.2014 победителем торгов в форме публичного предложения было признано ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» с предложением в размере 90 000 000 руб.

В соответствии с отчетом об оценке, рыночная стоимость имущества Общества, реализованного на торгах, была определена в размере 217 507 441 руб. (без учета НДС), начальная цена указанного имущества на торгах была установлена в размере 219 395 787,3 руб.

Дата составления отчета об оценке – 22.02.2014. Торги были проведены 07.11.2014.

Отчет об оценке имущества Ответчика был выполнен ООО «РМС-ОЦЕНКА», оценщик – ФИО6, член Некоммерческого партнерства «Сообщество профессионалов оценки».

В обоснование заявления ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге указало, что сведения об актуализации указанного отчета об оценке либо о составлении нового отчета об оценке ни в Росимущества, ни в ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге не поступали: в рамках дела о банкротстве были нарушены правила определения рыночной стоимости отчужденного в результате проведенных торгов имущества.

Положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Реализация имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) производится по правилам, определенным статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и утвержденного собранием кредиторов Положения о порядке реализации имущества должника.

На нарушение каких-либо требований, содержащихся в приведенных документах, заявитель не ссылается.

Обстоятельства, на которые указывает ТУ Росимущества по Ленинградской области в обоснование своих доводов сводятся к несогласию с ценой, по которой было реализовано имущество должника, и не могут быть положены в основание вывода о признании недействительными оспариваемых торгов.

Согласно положениям статьи 130 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент утверждения комитетом (собранием кредиторов) кредиторов начальной цены реализации имущества и проведения спорных торгов, арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника и производит оплату его услуг за счет имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика для определения стоимости имущества должника является обязательным, отчет оценщика об оценке имущества должника - унитарного предприятия либо имущества должника - акционерного общества (далее также – отчет об оценке), более двадцати пяти процентов голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, направляется внешним управляющим, конкурсным управляющим в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на подготовку заключений по отчетам оценщиков (далее - орган, уполномоченный на подготовку заключений по отчетам оценщиков).

Данное положение было исполнено конкурсным управляющим, что не отрицается заявителем.

В силу пункта 3 статьи 130 Закона о банкротстве, в течение тридцати дней со дня получения отчета об оценке орган, уполномоченный на подготовку заключений по отчетам оценщиков, вправе направить арбитражному управляющему мотивированное заключение по этому отчету.

В случае получения по истечении установленного срока положительного заключения или отсутствия заключения собрание кредиторов или комитет кредиторов устанавливает начальную цену продажи предприятия, иного имущества должника на основании рыночной стоимости такого имущества, определенной в соответствии с отчетом об оценке.

Конкурсный управляющий ФИО4 включил отчет №360-10/13-рн1 (01) от 21.02.2014 об оценке рыночной стоимости объектов оценки в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты поступления копии этого отчета в электронной форме (п. 1 ст. 130 закона о банкротстве). Конкурсный управляющий ФИО4 направил указанное экспертное заключение по отчету об оценке и (или) переработанный отчет об оценке в уполномоченный орган и собрания кредиторов (комитет кредиторов) (п. 4 ст. 130 Закона о банкротстве).

В указанный срок заключения уполномоченного органа получено не было.

Отчеты об оценке и обоснованности установления начальной цены реализации имущества не оспорены.

В силу пунктов 2, 3 статьи 179 Закона о банкротстве, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Вопреки утверждению заявителя, из приведенных положений не следует, что такое уведомление должно направляться до проведения торгов. Напротив, исходя из положений пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве, преимущественное право приобретения имущества сельскохозяйственного предприятия может быть реализовано после проведения торгов. До проведения торгов цена приобретения имущества не может быть определена.

Из содержания заявления ТУ Росимущества по Ленинградской области следует, что право преимущественного приобретения имущества сельскохозяйственного предприятия соблюдено конкурсным управляющим, и имущество реализовано одному из лиц, имеющих право на его преимущественное приобретение – ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП», которое выразило согласие на приобретение имущества

Основанием для отмены принятых решения суда первой инстанции от 01.08.2016 и постановления апелляционной инстанции от 17.11.2016 Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 20.02.2017 указал то обстоятельство, что ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге, обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, не указало в качестве ответчика или соответчика непосредственно покупателя указанного имущества – ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП», суды первой и апелляционной инстанции рассмотрели спор, не привлекая указанное лицо, тогда как данный спор прямо касается прав и обязанностей ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» как покупателя спорного имущества, однако судами первой и апелляционной инстанций принято решение и постановление без привлечения названного лица к участию в деле.

В данном случае, определяя круг лиц, о правах и обязанностях которых заявлен настоящий иск, в соответствии со статьями 46 и 47 АПК РФ, принимая во внимание, что ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» (Санкт-Петербург, ул. Ивановская, д. 25, лит. А, пом. 4-Н , ИНН <***> , ОГРН <***>) являлось покупателем указанного имущества, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости привлечения указанного лица в качестве соответчика по настоящему делу.

Вместе с тем, арбитражный суд установил, что ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» ликвидировано 14.04.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ГРН 6157848087798.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункта 3 статьи 49 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таком положении, производство по настоящему делу по рассмотрению заявления ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге в отношении ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» подлежит прекращению.

Также, ООО «АДМ-Групп», которое приобрело имущество у ООО «Эйр-проф», в связи с чем имеет право заявлять о применении срока исковой давности, заявило о пропуске ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге срока исковой давности

Исходя из положений статьи 449 ГК РФ в редакции, действующей в указанный период, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Пунктом 2 статьи 449 ГК РФ установлено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) судам даны разъяснения о том, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Сделка, недействительная по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, является оспоримой, на споры о признании недействительной сделки распространяются положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, устанавливающие годичный срок исковой давности для оспаривания сделки.

ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге участвовало в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ИПП «Искусство России», а так же при оспаривании торгов по заявлению ФИО7 (определением по делу А56-13900/2013-и.з. от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2015, в удовлетворении заявления ФИО7 – отказано), оспаривало решения комитета кредиторов ОАО «ИПП «Искусство России» от 11.03.2014 (постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2014, в удовлетворении заявления ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге – отказано).

Таким образом, следует признать, что ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге знало о состоявшихся торгах и имело возможность обратиться с настоящим исковым заявлением в пределах годичного срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Между тем, ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге обратилось с настоящим исковым заявлением, направив иск в арбитражный суд по почте 30.11.2015, тогда как объявление о торгах, опубликовано в газете «Коммерсантъ» №160 от 06.09.2014, сообщение о результатах торгов опубликовано 28.11.2014.

При таких обстоятельствах, ходатайство ООО «АМГ-Групп» о применении срока исковой давности является обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку годичный срок исковой давности по обжалованию торгов истек, что является основанием для самостоятельного отказа в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявления ТУ Росимущесво в Ленинградской области, не имеется. На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Привлечь в качестве соответчика по настоящему делу ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» ( Санкт-Петербург, ул. Ивановская, д. 25, лит. А, пом. 4-Н , ИНН <***> , ОГРН <***>).

Производство по делу в отношении ООО «МЕДИКАЛ ГРУПП» прекратить.

Отказать ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «ИПП «Искусство России» и применении последствий недействительности сделки

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.М. Муха