Постановление от 9 марта 2023 г. по делу № А56-3498/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 марта 2023 года

Дело №

А56-3498/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «СТРИНКО» ФИО1 (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 09.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «СТРИНКО» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2022 по делу № А56-3498/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Проектно-строительная компания «СТРИНКО», адрес: 194362, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, оф. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СГС», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 1 642 034 руб. 26 коп. задолженности по договору подряда от 28.03.2018 № II-160/18 (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЛЭР-Турбо».

Компания предъявила встречный иск к Обществу о признании Договора недействительной сделкой.

Решением суда первой инстанции от 03.06.2022 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.12.2022 решение отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 02.09.2020 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Общество признано несостоятельным (банкротом). В отношении Общества введена процедура банкротства, конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим Общества назначен ФИО2.

Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) 28.03.2018 заключили Договор, согласно которому подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы по ремонту основного и вспомогательного оборудования ТЭЦ-22 Филиала «Невский» ПАО «ТГК-1» по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 96 (далее – работы) и сдать результат работ заказчику, а заказчик - принять и оплатить результат работ.

Общая стоимость работ по Договору составляет 1 696 386 руб. 64 коп. и определяется на основании Смет № 1 - 3 (приложения №№ 1-3 к Договору) (пункт 2.1 Договора).

Договором установлен срок выполнения работ – 30.06.2018.

Согласно пункту 6.5 Договора оплата работ осуществляется заказчиком в течение 90 банковских дней с момента подписания заказчиком документов КС-2, КС-3.

Заказчик 26.09.2018 оплатил работы по Договору в размере 54 352 руб. 38 коп., в то время как стоимость выполненных работ по Договору, согласно счету-фактуре от 29.06.2018 № 2018290653, составила 1 696 386 руб. 64 коп.

Исходя из чего, по мнению истца, у ответчика возникла задолженность перед ним в размере 1 642 034 руб. 26 коп.

Обществом в адрес Компании 05.06.2020 была направлена претензия с требованием оплаты задолженности, оставленная без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с иском.

Компания наличие задолженности не признала и обратилась в суд со встречным иском о признании Договора недействительным, ссылаясь на то, что Общество не представило доказательства реального выполнения работ, поскольку отсутствовали необходимые материалы, оборудование, строительная площадка/цех, работники, транспортные ресурсы для доставки материалов и готовых изделий, схемы и чертежи и иные обязательные условия, без которых невозможно выполнение работ, в связи с чем, ответчик считает спорный договор недействительной (мнимой) сделкой.

Компания считает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-11793/2020 установлена недобросовестность Общества и отсутствие у него ресурсов для реального исполнения обязательств по договорам с контрагентами.

Кроме того, Компания указала, что спорные работы были выполнены не Обществом, а самой Компанией на основании подписанного ею (субподрядчиком) с ООО «ЛЭР-Турбо» (генподрядчиком) договора на выполнение ремонтных работ от 28.03.2018 № Л/03-18. В подтверждение ответчиком представлен договор от 28.03.2018 № Л/03-18, нотариально заверенные пояснения бывшего генерального директора Компании ФИО3, заявка ООО «ЛЭР-Турбо» на выдачу пропусков, журнал выполнения работ, приказы Компании и ООО «ЛЭР-Турбо» о назначении ответственных лиц, акты выполненных работ, подписанные между ними, а также материалы фотофиксации.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, правовых оснований для удовлетворения встречного иска не нашел.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, встречный иск признал подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки ив порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Из материалов дела следует, что в подтверждение выполнения истцом работ по Договору представлены акты сдачи-приемки выполненных работ, подписанные в двустороннем порядке, в том числе генеральным директором ООО «СГС» ФИО3 без каких-либо замечаний и возражений относительно объема и качества выполненных работ.

Податель жалобы, оспаривая вывод суда апелляционной инстанции о недействительности Договора, указывает на частичную оплату ответчиком выполненных истцом работ, являющуюся основанием полагать, что у сторон отсутствовали сомнения относительно действия спорного договора и его исполнения со стороны истца.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции, с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 30.07.2015 по делу № 305-ЭС15-3990 (№ А40-46471/2014) о том, что акты выполненных работ не выступают единственным средством доказывания их выполнения, по итогам оценки и проверки доводов ответчика и третьего лица о формальности подписания представленных истцом актов выполненных работ, установил, что из представленного ответчиком журнала работ № 1 следует, что он составлялся только в отношении сотрудников ООО «СГС», что свидетельствует о выполнении работ непосредственно ответчиком; в нарушение пунктов 3.3, 3.6 Договора – доказательств приобретения, передачи, перевоза на строительную площадку каких-либо материалов ответчиком не представлено, равно как и согласования с заказчиком, а также в случае необходимости с органами государственного надзора порядка ведения работ и обеспечения его соблюдения в течение всего срока их производства, признал спорный договор заключенным без намерения сторон на его фактическое исполнение, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, а встречный иск признал подлежащим удовлетворению.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда апелляционной инстанции применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. По существу эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2022 по делу № А56-3498/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «СТРИНКО» - без удовлетворения.


Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи


Е.В. Куприянова

Н.Н. Малышева