Постановление от 30 марта 2022 г. по делу № А38-4254/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А38-4254/2019

30 марта 2022 года


Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.


при участии представителя

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

«Марийский нефтеперерабатывающий завод»

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 22.01.2022


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1


на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021

по делу № А38-4254/2019


по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транстрейдойл»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о включении требований в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью

«Марийский нефтеперерабатывающий завод»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингупо Приволжскому федеральному округу, временный управляющий обществас ограниченной ответственностью «Транстрейдойл» ФИО3,



и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее – завод; должник)в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Транстрейдойл» (далее – общество) с заявлением о включении требований в размере 832 094 828 рубля 07 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингупо Приволжскому федеральному округу и временного управляющего обществом ФИО3.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, удовлетворил заявление частично: признал требование общества в размере801 109 319 рублей 02 копейки подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в удовлетворении требованийв размере 3 025 509 рублей 05 копеек отказал; прекратил производство по заявлениюв части требований в размере 27 960 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления общества, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, принять новый судебный актоб отказе в удовлетворении заявления кредитора в полном объеме.

По мнению заявителя, договор поставки нефти от 14.12.2018 № 14-12-01/2018/381, на котором основано требование общества, является мнимым, заключен в целях финансирования лиц, входящих в группу компаний «Новый поток», и формирования искусственной задолженности в отсутствие реальных хозяйственных отношенийдля уменьшения доли требований независимых кредиторов в реестре требований кредиторов должника. Внутри указанной группы компаний осуществлялось свободное перераспределение денежных средств, в результате чего в настоящее время все члены группы находятся в процедуре банкротства.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что в действиях завода и общества имеются признаки злоупотребления правом, что является основанием для отказав удовлетворении заявления кредитора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Определением от 24.03.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с болезнью председательствующего судьи Прытковой В.П. произведена ее замена на судьюКузнецову Л.В.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенныхв кассационной жалобе.

Поскольку предметом кассационного обжалования является несогласие конкурсного управляющего с удовлетворением заявления общества, законность определенияот 08.10.2021 и постановления от 27.12.2021 проверяется судом округа только в указанной части.

Как следует из материалов дела, общество (продавец) и завод (покупатель) заключили договор поставки нефти от 14.12.2018 № 1412-01/2018/381, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя сырую нефтьиз ресурсов компании-производителя, а покупатель – принять и оплатить указанную нефть в порядке и на условиях, установленных договором.

Количество нефти, подлежащее поставке по договору, и сроки поставки определяются в спецификациях к договору, составленных по форме Приложения 1.

В соответствии с пунктом 9.1 договора покупатель оплачивает стоимость нефтив порядке, установленном в спецификациях к договору на поставку нефти.

Стороны согласовали предварительную оплату поставленной нефти. Окончательная стоимость партии товара должна быть определена в дополнении к спецификации.

Согласно дополнениям к спецификациям и актам приема нефти за декабрь2018 года, январь и февраль 2019 года общество поставило заводу 148 109 тонн нефти общей стоимостью 3 753 388 840 рублей 02 копейки, из которых 53 303 тонны общей стоимостью 1 253 209 419 рублей 02 копейки – без предварительной оплаты.

Впоследствии завод уплатил обществу 452 100 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 21.07.2020 признал завод несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Неполное исполнение заводом обязательств по оплате поставленной нефти послужило основанием для обращения общества с заявлением о включении требованийв реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы, изложенныев кассационной жалобе, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанныхс рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторонуот необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнениюс общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие у завода задолженности перед обществом по договору поставки нефти от 14.12.2018 № 1412-01/2018/381. Факт поставки нефти документально подтвержден. Расчет суммы задолженности проверен судами и конкурсным управляющим не оспорен.

С учетом изложенного требование общества правомерно признано судами обоснованным.

В то же время, суды двух инстанций сочли необходимым субординировать требование общества, поскольку пришли к выводу о том, что должник и общество являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний «Новый Поток», контролируемую ФИО4 Структура внутригрупповых юридических связейв указанной группе, вертикаль власти, выстроенная внутри нее и подконтрольность всех ее членов (в том числе кредитора и должника) единому конечному бенефициару, позволили судам прийти к выводу о наличии у сторон возможности оказывать влияниена деятельность друг друга, а также о том, что предоставление денежных средств должнику осуществлялось под воздействием контролировавшего как его, так и кредитора, лица. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу № А40-127140/2019.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положенийо безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации,в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборотапри сходных обстоятельствах.

Суды пришли к выводу о том, что поведение общества не соответствует типичной модели поведения обычного участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, поскольку авансирование поставок в условиях несостоятельности контрагента нельзя признать обычной практикой среди компаний нефтегазового сектора; такие действия противоречили интересам самого кредитора.

В связи с изложенным суды резюмировали доказанность наличия внутри группы компаний, в которую входили должник и кредитор, выстроенной системы внутрикорпоративного финансирования и взаимной материальной помощи, основаннойна авансировании денежных средств за товары и услуги, которые предполагаютсяк оказанию и (или) поставке, но в дальнейшем обязанность по оказанию и (или) поставке которых либо не исполняется, либо исполняется частично.

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно учли требования кредитораза реестром, признав их подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Аргумент конкурсного управляющего о мнимости правоотношений общества и завода отклонен судом округа, как противоречащий материалам дела.

Факт поставки обществом нефти заводу подтвержден первичной документацией, представленной в материалы настоящего обособленного спора.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие конкурсного управляющего с выводами судов сводится к переоценке доказательств и установленных по спору обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом округа не рассматривался, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Л.В. Кузнецова




Судьи


Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева