Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А82-8010/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-8010/2023

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть объявлена 12.09.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.


при участии представителя

от закрытого акционерного общества «Ярмарка»:

ФИО1 (доверенность от 11.03.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2


на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024

по делу № А82-8010/2023


по иску ФИО3

к ФИО4, ФИО5,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытое акционерное общество «Ярмарка» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО6,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора -

ФИО2,


о признании сделок недействительными и о применении последствий их

недействительности


и   у с т а н о в и л :


ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4, ФИО5 с требованиями:

            1) признать договор купли-продажи от 18.03.2023 (далее - договор от 18.03.2023) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Ярмарка» (далее - ЗАО «Ярмарка»), государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1 000 (одной тысячи), заключенный между ФИО3 и ФИО4, недействительным;

            2) признать договор купли-продажи от 10.04.2023 (далее - договор от 10.04.2023) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка», государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1 000 (одной тысячи), заключенный между ФИО5 и ФИО4, ничтожным;

            3) применить последствия недействительности сделки:

            - прекратить право собственности ФИО5 на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Ярмарка», государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1 000 (одной тысячи);

            - обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - ООО «Реестр-НН») исключить сведения о ФИО5, как о собственнике акций ЗАО «Ярмарка», государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1000 (одной тысячи) из реестра акционеров ЗАО «Ярмарка»;

   - восстановить право собственности ФИО3;

            - обязать ООО «Реестр-РН» восстановить сведения о ФИО3, как о собственнике акций ЗАО «Ярмарка», в количестве 1 000 (одной тысячи), государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в реестре акционеров ЗАО «Ярмарка».

            Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениях пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснениях Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, и мотивированы тем, что договор от 10.03.2023 заключен ФИО3 под влиянием угрозы со стороны ФИО4, а договор от 10.04.2023, заключенный между ответчиками, является мнимым.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Ярмарка», ООО «Реестр-НН», ФИО6.

            Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2, который также заявил требования:

            - о признании недействительным договора от 18.03.2023;

            - о признании недействительным договора от 10.04.2023;

            - о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Реестр-РН» зачислить на лицевой счет ФИО2 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н).

            Требования ФИО2 основаны на положениях статей 167, 168, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на момент заключения договора от 18.03.2023 ФИО3 не являлся собственником акций, в связи с чем договор от 18.03.2023 основан на несуществующем праве, в связи с чем является недействительным, как и последующий договор от 10.04.2023.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024,  в удовлетворении требований ФИО3 отказано. Суд первой инстанции указал на недоказанность факта заключения договора от 18.03.2023 под угрозой или в результате обмана, а также факта заключения договора от 10.04.2023 как мнимой сделки. В удовлетворении требований ФИО2 также отказано, поскольку на момент заключения договора от 18.03.2023 он не являлся собственником акций ЗАО «Ярмарка», явившихся предметом договора от 18.03.2023.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

            По мнению заявителя, ФИО2 выплатил аванс по договору купли-продажи акций от 25.10.2018, заключенному со ФИО3 (далее - договор                             от 25.10.2023); на момент заключения договора от 18.03.2023 ФИО3 не являлся собственником акций.

            Представитель ЗАО «Ярмарка» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

            Суд округа удовлетворил ходатайство ООО «Реестр-РН» о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную             инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ФИО3 (оферент опциона), являясь собственником 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н) заключил с ФИО4 (покупатель опциона) опционный договор от 18.03.2023 № 01-23 (далее - опционный договор).

            Согласно пункту 1.1 опционного договора посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю опциона безусловное право заключить договор купли-продажи ценных бумаг на условиях, предусмотренных опционным договором, а покупатель опциона, в свою очередь, оплачивает опцион и совершает иные действия, предусмотренные опционным договором.

            Согласно пункту 2.1 опционного договора цена опциона составила 2 000 000 рублей 00 копеек.

            Во исполнение условий опционного договора и уведомления об акцепте опциона между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор                     от 18.03.2023, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить 1000 (одну тысячу) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н) (пункт 1.1 договора от 18.03.2023).

            Согласно пункту 1.2 договора от 18.03.2023 его составила 1 000 000 рублей 00 копеек.

            Оплата по опционному договору и договору от 18.03.2023 получена ФИО3, что подтверждается распиской в получении наличных денег от 18.03.2023.

            При заключении опционного договора и договора от 18.023.2023 истцом ФИО4 был передан оригинал нотариального согласия супруги ФИО3 на совершение сделки по купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций ЗАО «Ярмарка» в количестве 1000 штук, от 17.01.2023 № 76 АБ 2232942.

            Во исполнение заключенного сторонами договора от 18.03.2023 ФИО3 29.02.2023 обратился к реестродержателю ценных бумаг ЗАО «Ярмарка» - ООО «Реестр-РН», передав распоряжение о совершении операции на перевод ценных бумаг с лицевого счета ФИО3 на счет ФИО4

            Для проведения регистрационных действий по переходу права собственности на ценные бумаги сторонами договора от 18.03.2023 были оплачены услуги ООО «Реестр-РН» ФИО3 в размере 1 005 рублей 00 копеек, ФИО4 - 200 805 рублей 00 копеек.

            Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре ООО «Реестр-РН»                        от 31.03.2023 № ЯР-СВР-23-И/555 осуществлен переход права собственности на акции обыкновенные именные ЗАО «Ярмарка» в количестве 1000 штук 30.03.2023 в 12:16.

            Между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор от 10.04.2023, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить 1000 (одну тысячу) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н) (пункт 1.1 договора от 18.03.2023).

            Ответчики также заключили опционный договор от 03.04.2023.

            Платежи по опционному договору от 03.04.2023, договору от 10.04.2023 произведены ФИО5 расписками от 10.04.2023.

            17.04.2023 в 10 часов 23 минуты регистратором осуществлен перевод акций со счета ФИО4 на счет ФИО5, что подтверждено уведомлением о выполнении операций в реестре.

            ФИО2 считает договоры от 18.03.2023, от 10.04.2023 недействительными, так как между ним и ФИО3 25.10.2018 заключен договор купли-продажи 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» по цене 3 500 000 рублей 00 копеек.

            На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

            Пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

            Статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

            Суд установил, что согласно сведениям, представленным реестродержателем ООО «Реестр-РН», по состоянию на 18.03.2023 собственником именных обыкновенных акций ЗАО «Ярмарка» являлся ФИО3 В данном случае запись о переходе прав на акции к ФИО2 регистратором не внесена, следовательно, право собственности на спорные акции на основании договора купли-продажи к ФИО2 не перешло, акции ему не переданы.

            Вопреки доводам заявителя, выплата ФИО7 аванса по договору                       от 25.10.2018 не делает его собственником акций в силу специального порядка передачи прав на ценные бумаги, предусмотренного законодательством. При этом дополнительным соглашением от 07.10.2020 стороны не могли внести изменения в договор от 25.10.2018, поскольку на основании пункта 3.4 последнего тот уже был расторгнут.

            С учетом изложенного суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного требования.

            Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.      

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу №  А82-8010/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын