Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А56-40726/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40726/2023
15 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.01.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.08.2023

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12935/2024) ООО «Каскад-Энерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по делу № А56-40726/2023, принятое


по иску ООО «Каскад-Энерго»

к АО «Центргаз»

3-е лицо: АО «Газстройпром»


о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Центргаз» (далее – ответчик) о взыскании 55 748 108 руб. 17 коп. задолженности по договору поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ.

Определением суда от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Газстройпром».

Решением суда от 06.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Каскад-Энерго» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела «мягкие» накладные подтверждают факт поставки продукции ответчику, содержат все необходимые реквизиты. Указывает на то, что договор поставки является заключенным: все существенные условия (наименование, количество и цена) были согласованы Сторонами посредством подписания «мягких накладных».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» (Поставщик) и акционерное общество «Центргаз» (Покупатель) заключили договор поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ (далее – Договор).

Поставщик обязался поставлять и передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принимать, оплачивать и обеспечивать приемку продукции производственно-технического назначения (далее – Продукция) согласно спецификациям, являющимся неотъемлемыми частями Договора (пункт 1.1 Договора).

Ассортимент и количество Продукции согласовываются сторонами в Спецификациях. В Спецификациях указываются: наименование и ассортимент продукции, количество продукции, цена продукции, срок поставки, адрес поставки, срок, условия и порядок оплаты продукции (пункт 1.2 Договора).

Объектом, в отношении которого производится поставка продукции, является «Обустройство офисных помещений для размещения подразделений ПАО «Газпром» в г. Санкт-Петербурге в МФК «Лахта центр» (Фаза 1), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинский <...>, стр. 1 (пункт 1.3 Договора).

Сроки поставки продукции согласовываются в Спецификациях к Договору (пункт 3.1 Договора). Датой поставки Продукции считается дата приемки Продукции Покупателем и подписания товарной накладной (ТОРГ-12) или Универсального передаточного документа (УПД) (пункт 3.4 Договора). Поставщик за свой счет осуществляет доставку Продукции по адресу, указанному в Спецификации (пункт 3.6 Договора).

В обоснование иска ООО «Каскад-Энерго» указало, что Договор поставки был необходим для выполнения обязательств АО «Центргаз» перед ООО «Каскад-Энерго» по Договору № КЭ-ЦГ/Лахта/1/320-2020 от 01.09.2020 (далее - Договор подряда).

В рамках указанного Договора ООО «Каскад-Энерго» была поставлена Продукция в соответствии с «мягкими накладными», оформленными на строительный площадке и подписанными сторонами.

По мнению истца, свои обязательства по Договору ООО «Каскад-Энерго» выполнило, Продукция поставлена и принята на объекте, что подтверждается «мягкими» накладными, оформленными на площадке, при участии представителя АО «Центргаз».

Для последующего исполнения своих обязательств по Договору поставки, ООО «Каскад-Энерго» направило письмо Исх. № 201-мск/2-22 от 06.09.2022 с просьбой подписать Спецификацию и Универсальные передаточные документы (далее - УПД) подписанные со стороны ООО «Каскад-Энерго», которые соответствует комплектности и количеству Продукции, фактически переданной Покупателю, однако Покупатель отказался подписывать Спецификацию, ссылаясь на то, что работы на Объекте уже прекращены и якобы не согласованы существенные условия Договора поставки (письмо Исх. № 417 от 10.10.2020 г.).

Истец полагает, что Договор подряда, на основании которого заключался Договор поставки между Сторонами не был расторгнут на момент осуществления поставки Продукции.

По мнению истца, поскольку между Сторонами Договор поставки был заключен во исполнение Договора подряда то ООО «Каскад-Энерго», безусловно, знало комплектность и ассортимент Продукции необходимой АО «Центргаз» для исполнения своих обязательств по Договору подряда.

Задолженность ответчика по оплате товара, по мнению истца, составила 55 748 108 руб. 17 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Договор поставки может быть признан незаключенным, в частности, если не согласован его предмет, то есть наименование и количество поставляемого товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).

Договор поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ по своей правовой природе является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ), поскольку определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые уточняются сторонами путем заключения отдельных Спецификаций (пункты 1.1 и 1.2 Договора). Именно в Спецификациях к Договору стороны определяют наименование и количество товара, его цену, сроки поставки.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что Договор поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ между сторонами заключен, однако не заключены отдельные договоры поставок в виде Спецификаций во исполнение данного рамочного договора поставки.

Истец представил в материалы дела Спецификацию № 1 к Договору, подписанную лишь Поставщиком. Как указал истец, Спецификация направлена Поставщиком Покупателю спустя два года после предполагаемых поставок товара с письмом Исх. № 201-мск/2-22 от 06.09.2022.

Из материалов дела не следует, что стороны ранее согласовывали какие-либо Спецификации к Договору, при этом как заявил ответчик, какие-либо спецификации к договору сторонами не подписывались.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что на момент предполагаемых передач Продукции от ООО «Каскад-Энерго» к АО «Центргаз» между сторонами фактически отсутствовали соглашения о наименовании, ассортименте (комплектности), количеству, цене, сроках и порядку поставки продукции.

Довод истца о том, что между Сторонами Договор поставки был заключен во исполнение Договора подряда, поэтому ООО «Каскад-Энерго», безусловно знало комплектность и ассортимент Продукции, необходимой АО «Центргаз» для исполнения своих обязательств по Договору подряда, судом первой инстанции отклонен как несостоятельный, поскольку предполагаемое знание потребностей контрагента не свидетельствует о наличии между ними юридических обязательств по поставке товара.

В подтверждение фактических поставок товаров в адрес АО «Центргаз» истец представил в материалы дела «мягкие» накладные, оформленные на площадке при участии представителя АО «Центргаз». Однако в соответствии с пунктом 3.4 Договора поставка товара оформляется товарными накладными (ТОРГ-12) или Универсальными передаточными документами (УПД).

При этом представленные истцом документы не являются товарными накладными или УПД, более того, они не являются каким-либо иным видом первичного учетного документа.

Принимая во внимание представленные документы, судом первой инстанции правомерно установлено, что данные документы не являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами поставки товара.

Представленные накладные являются накладными на внос, вынос, перемещение или поднятие материалов или запасов, ни одна из них не опосредует передачу товаров в собственность АО «Центргаз», из содержания накладных этого не следует. Некоторые накладные содержат отметку «С возвратом» или «В долг», что также исключает возможность квалификации опосредуемых ими отношений как купли-продажи или поставки товара. Из реквизитов представленных истцом документов невозможно установить, от какого (юридического) лица, какому лицу и на основании чего перемещались некие «материалы на объекте». В указанных документах отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе: наименования сторон, правовые основания перемещения материалов, наименование должностей представляющих стороны физических лиц, ссылки на их полномочия, оттиски печатей сторон. Кроме того, в указанных документах не фиксируются наименование, ассортимент (комплектность) продукции, количество продукции и цена продукции, как и факт перехода права собственности на продукцию от одного лица к другому.

Каких-либо первичных документов (актов приема-передачи, товарных накладных, УПД, как и предусмотренных договором субподряда накладных по форме М-15), подписанных сторонами и подтверждающих факты поставки, истцом в материалы дела не представлено.

Истцом в материалы дела представлено письмо от 06.09.2022 №201-мск/2-22, о направлении на подписание ответчику спецификации к договору и УПД. При этом согласно пояснениям ответчика, Договор субподряда был расторгнут в одностороннем порядке на основании уведомления истца от 23.12.2020, строительные работы на объекте фактически прекращены 17.12.2020 в связи с односторонним отказом заказчика от исполнения договора генподряда. Таким образом, истец направил спецификацию и УПД на подписание ответчику спустя два года с момента фактического прекращения отношений между сторонами и совершения предполагаемых поставок товаров.

ООО «Каскад-Энерго» в письменных пояснениях от 12.12.2023 заявило о том, что между сторонами велась переписка по определению объемов и стоимости поставленного материала, что подтверждается письмом ФИО4 – заместителя генерального директора по экономике и финансам АО «Центргаз», в котором она направляет на согласование в ООО «Каскад-Энерго» сравнение сводных ведомостей.

Между тем, сам по себе факт ведения переговоров между сторонами не свидетельствует о заключении конкретных Спецификаций к Договору поставки, тем более не свидетельствует о совершении фактических поставок товара.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, представленная истцом таблица учета стоимости МТР, переданного ЦГ по объекту строительства МФК «Лахта Центр» никем не подписана, не содержит печатей организации, от которой она исходит, содержащиеся в ней сведения не подтверждены первичными документами. Более того, истец не мотивировал, какие именно обстоятельства, входящие в предмет доказывания, подтверждаются представленной таблицей.

Учитывая изложенное, оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец не подтвердил факт заключения с ответчиком конкретных соглашений на поставку товаров в виде Спецификаций к договору поставки продукции от 11.08.2020 № 1108-КЭ., а также фактическую передачу Поставщиком и приемку Покупателем товара на заявленную сумму.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 марта 2024 года по делу № А56-40726/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каскад-Энерго» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.И. Протас


Судьи



М.И. Денисюк


Л.В. Зотеева