Решение от 28 октября 2019 г. по делу № А50-17633/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17633/2019
28 октября 2019 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2019 года.Полный текст решения изготовлен 28 октября 2019 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи М.А. Вихниной,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЕЦ» (617013, Пермский край, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МАСЛОЗАВОД НЫТВЕНСКИЙ» (617000, Пермский край, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора поставки прекращенным,


при участии

от истца представителей ФИО2 по доверенности от 14.03.2019, ФИО3 по доверенности от 14.03.2019, ФИО4 по доверенности от 14.03.2019,

от ответчика представителей ФИО5 по доверенности от 06.09.2019, ФИО6 по доверенности ото 06.09.2019, ФИО7 по доверенности от 28.06.2019,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УРАЛЕЦ» (далее – общество «УРАЛЕЦ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАСЛОЗАВОД НЫТВЕНСКИЙ» (далее – общество «МАСЛОЗАВОД НЫТВЕНСКИЙ», ответчик) о признании договора молока № 29-М/2017 от 30.12.2016, заключенного между истцом и ответчиком, прекращенным.

В судебном заседании истец на иске настаивал, в том числе с учетом дополнительных пояснений (т. 1 л.д. 109), от 14.10.2019.

Представители ответчика возражали против удовлетворения требований по мотивам, изложенным в письменном отзывах (т. 1 л.д. 53, 106).

Заслушав пояснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки молока № 29-М/2017 от 30.12.2016, согласно которому истец принимает на себя обязательство по передаче в собственность ответчика молока коровьего сырого натурального по фактическому весу (далее по тексту - продукция) – т. 1 л.д. 14.

Договор заключен на срок до 31.12.2017 (п. 9.6 договора).

Далее стороны заключили Дополнительное соглашение 21.09.2017 к договору поставки молока № 29-М/2017 от 30.12.2016, согласно которому стороны пришли к соглашению о внесении изменений в п. 9.6. Договора и изложили его в следующей редакции: Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и заключен на неопределенный срок» (т. 1 л.д. 19).

В последующем истцом и ответчиком заключено 01.05.2018 дополнительное соглашение к вышеназванному договору, в соответствии с которым договор был изложен в новой редакции с протоколом разногласий от 01.05.2018 (т. 1 л.д. 21, 27).

В протоколе согласования цены на молоко с 01.01.2019 по 28.02.2019 составила 23,65 руб. на период с 01.03.2019 по 31.03.2019 – 23,65 руб. (т. 1 л.д. 56, 57).

08.02.2019 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем расторжении договора со ссылкой на п. 9.2 договора (т. 1 л.д. 28).

В ответ на указанное письмо ответчик в письме от 11.02.2019 указал на отсутствие как правовых , так и фактических оснований для одностороннего немотивированного отказа от договора (т. 1 л.д. 29).

Истец повторно известил об отказе от договора 18.03.2019 (т. 1 л.д. 30).

Далее 22.03.2019 письмом истец уведомил ответчика о том, что в связи с увеличением затрат на используемые ресурсы, в том числе затраты на удобрение, топливо, а также увеличением кредитной нагрузки истца, цена на отгружаемую продукцию с 01.04.2019 года будет изменена, направил соответствующий протокол согласования цены. (т. 1 л.д.31).

В письме от 27.03.2019 ответчик выразил возражения против изменения цены 23,65 руб. (т. 1 л.д. 32).

Из письма истца от 29.03.2019 следует, что письмо ответчика от 27.03.2019 расценено как предложение о новой цене, выразил отказ со ссылкой на п. 3.3 Договора от предложенной покупателем стоимости товара с 01.04.2019 в размере 23,65 руб., в т.ч. НДС 10%, указание на то, что отношения не могут быть продолжены (т. 1 л.д. 33).

29.04.2019 ответчик направил согласие на изменение объема поставки молока с период с апреля по июль 2019 года на ноль (т. 1 л.д. 35).

Истец полагая, что с учетом содержания п. 3.3 Дополнительного соглашения от 01.05.2018 договора при несогласовании цены договор считается прекращенным, при этом усматривая из последующей переписки сторон о том, что ответчик не согласен с прекращением договора обратился в арбитражный суд с вышеназванными требованиями.

Согласно положениям ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. (часть 1 в ред. Федерального закона от 30.04.2010 N 69-ФЗ)

Из пояснений сторон суд усматривает наличие спора относительно действия договора, наличие неопределенности может причинить сторона необоснованные убытки, препятствует состоянию определенности в гражданском обороте, в связи с чем суд признает возможным рассмотрение спора по существу.

Условиями Дополнительного соглашения к Договору от 01.05.2018 , в соответствии с которым Договор был изложен в новой редакции.

При этом п. 2 Дополнительного соглашения от 01.05.2018, предусмотрено, что во всем остальном, что не оговорено в настоящем дополнительном соглашении, действуют условия договора поставки молока №29-М/2017.

Истец указывает, что в п.9.2 договора в первоначальной редакции договора было предусмотрено право одностороннего отказа от договора. В связи с тем, что новой редакцией договора прямо не предусмотрено отсутствие у поставщика права одностороннего отказа от договора, то , по его мнению, указанное условие договора является действующим.

Ответчик не согласен с таким толкованием договора.

Из положений ст. 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Договор поставки в первоначальной редакции содержит структуру разделов. В том числе «раздел 9. Заключительные положения», в который и включено условие о праве поставщика расторгнуть договор с одностороннем внесудебном порядке с уведомлением за 60 календарных дней (п. 9.2 договора), а также зеркальное право покупателя (п. 9.3 договора).

Редакция договора, согласованная в дополнительном соглашении от 01.05.2018, имеет аналогичную структуру и содержит «Раздел 10. Заключительные положения» со следующим содержанием:

«10.1.Любые изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписанными обеими Сторонами.

Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

10.2.Досрочное внесудебное расторжение настоящего Договора допускается по соглашению Сторон.

10.3.Покупатель вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке в случае неоднократного (два и более раза) нарушения Поставщиком любого из условий настоящего Договора (в том числе неуплата или несвоевременная уплата выставленных Покупателем к оплате Поставщиком штрафных санкций, неустойки и пеней). В этом случае договор признается расторгнутым с момента получения Поставщиком уведомления Покупателя о расторжении Договора.

Поставщик вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке в случае неоднократного (два и более раза) нарушения Покупателем условий договора по своевременной оплате, при этом период просрочки должен составлять более 10 (десяти) банковских дней. В этом случае договор признается расторгнутым с момента получения Покупателем уведомления Поставщика о расторжении Договора.

Действие договора автоматически прекращается досрочно в случае, предусмотренном п. 3.3 настоящего Договора.

В случае изменения наименования, организационно-правовой формы, адресов, банковских и иных реквизитов, каждая из Сторон обязана письменно уведомить об этом другую Сторону в течение 5 (Пяти) дней после произошедшего изменения. Сторона не уведомившая, уведомившая несвоевременно или ненадлежащим образом другую сторону о произошедших изменениях, несет все неблагоприятные последствия, которые могут возникнуть в результате не уведомления, несвоевременного или ненадлежащего уведомления другой стороны.

Настоящий Договор составлен и подписан в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.

Настоящий Договор вступает в силу и считается заключенным со дня его подписания Сторонами и заключен на неопределенный срок.».

Таким образом, раздел полностью заменен, что из систематического толкования дополнительного соглашения суд приходит к выводу, что стороны имели намерение замены раздела 9 на раздел 10 в полном объеме.

В связи с изложенным ссылку истца на п. 9.2 в первоначальной редакции договора суд признает несостоятельной.

В части доводов ответчика о прекращении договорных отношений ввиду возникновения спора о цене суд приходит к следующему выводу.

Согласно п. 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.5.2018 стоимость продукции (базовая цена), поставляемой в рамках данного договора, указана в Протоколе согласования цены оформленном как Приложение № 2 к настоящему Договору. Стоимость продукции, указанная в Протоколе согласования цены, включает в себя все предусмотренные законодательством налоги и сборы.

Из п. 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.5.2018 следует, что базовая цена, установленная в Протоколе согласования цены, может пересматриваться с учетом сезонности цен, сложившихся в регионе и других факторов. Инициатором изменения базовой цены также может выступить и Покупатель. В этом случае Покупатель направляет Поставщику Протокол согласования цены с указанием в нем измененной цены и предполагаемой даты начала ее действия (но не позднее чем за 5 дней до даты начала ее действия). Протокол согласования цены может быть направлен посредством электронной почты с последующим направлением оригинала Почтой России или нарочно. Поставщик обязан в течение 5 (пяти) дней с момента получения Протокола согласования цены с измененной ценой рассмотреть его и:

при согласии подписать Протокол и направить Покупателю;

при несогласии направить в тот же срок письменный мотивированный отказ.

В случае не получения Покупателем в указанный срок ответа от Поставщика о согласии или не согласии с измененной ценой, предложением об изменении цены считается принятым поставщиком и поставка молока производится по измененной цене с даты, указанной в Протоколе согласования цены.

В случае получения от Поставщика ответа о несогласии с изменением цены, действие настоящего договора автоматически прекращается с даты изменения цены, указанной в Протоколе согласования цены на основании письменного отказа Поставщика от поставок молока по измененной цене.

Истец полагает, что аналогичный порядок условия прекращения договора подлежит применению и в случае направления поставщиком предложения об изменении цены и получения возражений от покупателя.

Однако суд не усматривает оснований для такого толкования условий договора.

Суд из обстоятельств дела и представленных доказательств не усматривает направления от покупателя предложения о новой цене.

Так, из буквального содержания письма от 27.03.2019 следует, что оно отправлено в ответ на письмо истца от 22.03.2019, и в нем выражена позиция ответчика о том, что цена закупки молока, установленная протоколом согласования цены с 01.01.2019 в размере 23,65 руб. на момент переписки является адекватной и изменению не подлежит (т. 1 л.д. 32).

В силу изложенного, основания для признания договора прекращенным в порядке п. 3.3 договора суд также не усматривает.

Истцом кроме того заявлено о злоупотреблении правом, полагая, что последний пользуется своим доминирующим положением, читает условия договора кабальным, так как они препятствуют расторжения договора по воле поставщика.

Со ссылкой на решение Управления федеральной антимонопольной службы по Пермскому краю от 06.08.2018 истец указывает, что ответчик занимает доминирующее положение на рынке закупа сырого молока для последующей переработки в границах Пермского края (т. 1 л.д. 96).

В подтверждение адекватности предлагаемой истцом цены закупа представлен договор от 01.40.2019 с иным покупателем (т. 1 л.д. 86).

Однако приведенные доводы документально не подтверждены. Раздел 10 договора предусматривает право поставщика отказаться от договора в случае поименованного в п. 10.4 нарушения покупателем условий договора.

Доводы истцу о том, что фактически условия договора в редакции дополнительного соглашения был ему навязан, опровергается материалами дела, в частности, подписанием протокола разногласий к спорному дополнительному соглашению, из содержания которого не следует, что изменение условий прекращении обязательств предлагались истцом и были отклонены ответчиком.

Суд также учитывает, что первоначально договора был заключен на срок до 31.12.2017.

Условие о заключении договора на неопределенный срок было согласовано сторонами ранее на неопределенный срок. Далее по воле сторон в 2017 г. было указанное условие изменено и договор признан сторонами заключенным на неопределенный срок.

Суд также полагает, что вышеприведенные обстоятельства в любом случае не могут быть признаны судом основаниями для признания договора прекращенным.

С учетом результатов судебного разбирательства, положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


Судья М.А. Вихнина