Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А11-2987/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2987/2020
г. Владимир
19 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.11.2021.

Полный текст решения изготовлен 19.11.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогозиной Ю.Ю, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, г.Владимир, Октябрьский проспект, 19, дело по иску Колосковой Елены Олеговны (г.Владимир) к Колоскову Дмитрию Викторовичу (г.Владимир), Демидову Максиму Дмитриевичу (г.Владимир) о признании недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" и включение в состав участников общества Демидова Максима Дмитриевича; восстановлении Колоскова Дмитрия Викторовича в правах участника общества с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (600017, г.Владимир, ул.Батурина, д.35б, эт/пом/пом 3/3/4, ИНН 3327137792, ОГРН 1173328010481); инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира (600960, г.Владимир, 1-й Коллективный пр., д.2а); при участии: от истца Колосковой Е.О. (лично, предъявлен паспорт), Единовой А.А.- по доверенности от 16.03.2020 № 33АА1956189 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), Новоселова Д.Е.- по доверенности от 26.02.2021 № 33АА2131610 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от Колоскова Д.В. Трехденовой С.Ю.- по до 03.07.2020 № 33АА1961070 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), Емелина П.В.- по доверенности от 30.05.2020 № 33АА2067097 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), от Демидова М.Д. Якимчевой Е.А.- по доверенности от 10.08.2020 № 33АА2064561 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от третьих лиц не явились (в судебном заседании 08.11.2021 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час.00 мин. 12.11.2021), установил.

Колоскова Елена Олеговна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Колоскову Дмитрию Викторовичу о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" и включения в состав участников Демидова Максима Дмитриевича; восстановлении Колоскова Дмитрия Викторовича в правах участника ООО "Арсенал" с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

Заявлением от 27.07.2020, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил свои требования и просил признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" и включение в состав участников Демидова Максима Дмитриевича; прекратить права Демидова Максима Дмитриевича на 90 % доли уставного капитала ООО "Арсенал"; восстановить Колоскова Дмитрия Викторовича в правах участника ООО "Арсенал" с долей уставного капитала в размере 100 % стоимостью 10 000 руб.

Определением от 10.08.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Демидов Максим Дмитриевич.

Заявлением от 13.10.2021 истец повторно уточнил свои требования и просил признать недействительной сделку, оформленную решением № 3 единственного участника ООО "Арсенал" Колоскова Дмитрия Викторовича от 23.01.2020 по увеличению уставного капитала ООО "Арсенал" до 100 000 руб. за счет дополнительного вклада Демидова Максима Дмитриевича; прекратить право собственности Демидова Максима Дмитриевича на долю в размере 90 % уставного капитала ООО "Арсенал"; применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Арсенал" до 10 000 руб., восстановления доли Колоскова Дмитрия Викторовича в размере 100 % уставного капитала ООО "Арсенал" номинальной стоимостью 10 000 руб.; признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2203300017358 о новом участнике ООО "Арсенал" Демидове Максиме Дмитриевиче и об увеличении уставного капитала общества в результате включения последнего в состав участников общества; обязать ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о доле Колоскова Дмитрия Викторовича в размере 100 % уставного капитала ООО "Арсенал" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение истцом исковых требований.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 170, 181, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 18 Федерального закона от 06.12.2001 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1198-О и указал, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Арсенал" с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет вклада в размере 90 000 руб. третьего лица Демидова М.Д. является единой недействительной сделкой в силу ее притворности, прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале в пользу третьего лица, совершенной без согласия истца (супруги Колоскова Д.В.) и не удостоверенной нотариально.

Полагает, что произошедшее в результате совершения оспариваемой сделки перераспределение долей существенно уменьшило долю Колосковой Е.О., которую она могла бы получить при разделе совместно нажитого имущества.

Истец сослался на злоупотребление ответчиками правом и данные бухгалтерской отчетности ООО "Арсенал" по итогам 2020 года, из которой следует существенное снижение активов общества, а также действительной стоимости доли Колоскова Д.В. более чем в 14 раз. Истец обратил внимание, что за период с 14.12.2019 по 01.04.2021 Колосковым Д.В. выведено все имущество ООО "Арсенал", отчуждены все транспортные средства.

Также истец указал на ложность довода Демидова М.Д. о наличии личных накоплений в размере, достаточном для внесения вклада в уставный капитал. По мнению истца, Демидов М.Д. не мог обладать достаточным количеством денежных средств и фактически данные денежные средства им были получены от Колоскова Д.В.; Демидов М.Д. не был знаком с Колосковой Е.О. и являлся доверенным лицом Колоскова Д.В. при "оптимизации налогообложения".

Впоследствии истец пояснил, что Демидов М.Д. был знаком с Колосковым Д.В. и Колосковой Е.О., ему было известно о наличии конфликта между супругами и совершении Колосковым Д.В. действий по уменьшению общего имущества супругов, подлежащего разделу.

Колосков Д.В. в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованиями истца не согласился, пояснив, что увеличение уставного капитала и вхождение в состав общества нового участника не требовали нотариального согласия супруги единственного участника ООО "Арсенал", так как изменение номинальной стоимости доли Колоскова Д.В. не произошло.

Пояснил, что объективная необходимость и экономическая целесообразность в увеличении уставного капитала ООО "Арсенал" и принятии в состав участников нового лица – Демидова М.Д. заключалась в привлечении денежных средств последнего на оперативно-хозяйственные нужды организации; увеличение уставного капитала ООО "Арсенал" и вхождение в состав учредителей Демидова М.Д. произошло в период брачных отношений супругов Колосковых, проживавших совместно и в отсутствие конфликтных отношений; в настоящее время ООО "Арсенал" располагает значительным количеством имущества (основных средств), денежных средств и ведет активную предпринимательскую деятельность.

Демидов М.Д. в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованиями истца не согласился, пояснив, что между ним и Колосковым Д.В. имелись долгосрочные финансовые взаимоотношения в части представления последнему займов на ведение финансово-хозяйственной деятельности ООО "Арсенал".

Также указал, что истец на момент принятия решения единственного участника ООО "Арсенал" от 23.01.2020 № 3 не являлся участником общества, следовательно, не вправе оспаривать такое решение; до настоящего времени Колоскова Е.О. и Колосков Д.В. состоят в браке; решения о реализации основных средств, оплате долгосрочной кредиторской задолженности, лизинговых платежей принимались участниками ООО "Арсенал" совместно с оценкой экономической целесообразности и финансовой эффективности деятельности организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Арсенал" и инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира.

ООО "Арсенал" в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему поддержало доводы ответчиков, указав, что общество ведет предпринимательскую деятельность, реализация транспортных средств и имущества производится в соответствии с рыночными ценами, приобретены новые автотранспортные средства, а также в собственности общества остаются до настоящего времени ряд транспортных средств, общество приняло участие в финансировании строительства складских помещений в д.Бараки Судогодского района Владимирской области; на ухудшение экономического состояния ООО "Арсенал", как и большинства субъектов предпринимательства, повлияли ограничительные меры государства, введенные в связи с распространением коронавирусной инфекции.

ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира в отзыве на исковое заявление пояснила, что материалами регистрационного дела и распиской инспекции подтверждается, что ООО "Арсенал" представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации внесенных изменений, в представленном заявлении подпись Колоскова М.Д. удостоверена нотариально; в компетенцию регистрирующих (налоговых) органов не входит оценка законности решений общего собрания участников общества, сделок и иных обуславливающих государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Истцом заявлены ходатайства о назначении финансово-экономических экспертиз в целях определения действительной стоимости доли Колоскова Д.В. в ООО "Арсенал" по итогам 2019 года (100%) и в настоящее время (10%), определения последствий для ООО "Арсенал", причиненных сделкой по увеличению уставного капитала в январе 2020 года путем включения в состав участников Демидова М.Д.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайства истца, пришел к выводу об отказе в их удовлетворении, поскольку рассмотрение спора возможно по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Колосковым Д.В. представлено письменное заявление о фальсификации доказательств - скриншотов переписки, якобы состоявшейся между Колосковым Д.В. и Колосковой Е.О.; Демидовым М.Д. представлено письменное заявление о фальсификации доказательств - скриншотов переписки, якобы состоявшейся между Демидовым М.Д. и Колосковой Е.О.

Истец отказался от исключения указанных выше документов из материалов дела.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В качестве такого рода мер суд может истребовать дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемых доказательств, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых они были представлены, назначить судебную экспертизу (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), опросить в качестве свидетелей лиц, участвовавших в составлении документа, о фальсификации которого заявлено (статья 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В опровержение факта существования спорной переписки в мессенджере WhatsApp Колосковым М.Д. и Демидовым М.Д. представлены нотариально удостоверенные протоколы осмотра доказательств:

- осмотр информации, содержащейся на смартфоне Huawei Mate 20 Pro Emerald Green (LYA-L29) путем осмотра на экране сообщений, полученных с помощью программы-мессенджера WhatsApp, от 03.11.2021, удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г.Владимира Сергеевой Н.В. Ушаковой С.В.;

- осмотр информации, содержащейся на смартфоне Appl iPhone XS 64GB Space Gray (MT9E2RU/А) путем осмотра на экране сообщений, полученных с помощью программы-мессенджера WhatsApp, от 11.11.2021, удостоверенный нотариусом нотариального округа г.Владимира Сергеевой Н.В.

От истца поступило заявление об исключении протокола осмотра доказательств от 03.11.2021 в связи с тем, что, по его мнению, данная переписка содержит лишь часть имевшейся в действительности переписки; ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля временно исполняющую обязанности нотариуса нотариального округа г.Владимира Сергеевой Н.В. Ушакову С.В. Вместе с тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о проведении судебной экспертизы в целях установления (восстановления) содержания какой-либо переписки истцом не заявлено; способ и процесс осмотра доказательств подробно отражен в протоколе осмотра от 03.11.2021.

Суд установил, что скриншоты переписки якобы с Демидовым М.Д. не имеют ни даты, ни номера телефона истца, представленная истцом якобы переписка с Колосковым Д.В. противоречит переписке, отраженной в протоколе осмотра от 03.11.2021.

Суд полагает, что электронная переписка в мобильном приложении не отвечает признакам достоверности, относимости и достаточности, она не оформлена надлежащим образом, не содержит объективной информации о конкретном отправителе и получателе сообщения (фамилия, имя, отчество абонента). Из распечаток электронной переписки мобильного приложения невозможно установить источник информации (не представляется возможным установить, что спорные скриншоты сделаны с использованием телефона истца либо Минина М.А.).

С учетом изложенного суд пришел выводу об удовлетворении ходатайств Колоскова М.Д. и Демидова М.Д. и исключению скриншотов переписки, якобы состоявшейся между Колосковым Д.В. и Колосковой Е.О. и между Демидовым М.Д. и Колосковой Е.О., из числа доказательств по делу.

Спор подлежит рассмотрению по иным имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

30.09.2020 между Колосковым Д.В. и Евсеичевой Е.О. был зарегистрирован брак (свидетельство о заключении брака от 12.04.2016 серии I-НА № 724631, повторное), после заключения брака супругам присвоены фамилии Колосков, Колоскова.

ООО "Арсенал" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2017 (ОГРН 1173328010481), единственным участником и директором общества являлся Колосков Д.В.

Как пояснил истец, в январе 2020 года ему стало известно об увеличении уставного капитала ООО «Арсенал» с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица Демидова М.Д. и о приобретении 30.01.2020 Демидовым М.Д. доли в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 90 % номинальной стоимостью 90 000 руб., при этом Колосков Д.В. стал обладать долей участия 10 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Полагая, что указанные выше действия являются недействительной притворной сделкой, прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале в пользу третьего лица, совершенной без согласия истца и не удостоверенной нотариально, такие действия причинили истцу значительный ущерб, совершены путем злоупотребления правом, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правила названной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности этим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

В пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закреплено исключение, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Колоскова Е.О., обращаясь в суд, ссылалась на то, что ее согласие на увеличение размера уставного капитала общества и ввод в состав участников общества Демидова М.Д. получено не было. Действительно, в данном случае нотариально заверенное согласие Колосковой Е.О. на спорную сделку не получено, и это не отрицается Колосковым Д.В.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.01.2020 Демидов М.Д. направил в ООО "Арсенал" заявление о принятии его в состав участников ООО "Арсенал" и внесении дополнительного вклада в размере 90 000 руб., в котором он указал, что желает иметь долю в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 90 % номинальной стоимостью 90 000 руб.

23.01.2020 единственным участником ООО "Арсенал" Колосковым Д.В. принято решение № 3, которым он увеличил уставный капитал общества с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество на основании поступившего заявления – Демидова Максима Дмитриевича; определил следующий размер и номинальную стоимость долей участников: Колосков Д.В.- 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб., Демидов М.Д.- 90 % номинальной стоимостью 90 000 руб. Решение единственного участника от 23.01.2020 № 3 удостоверено нотариусом нотариального округа города Владимир Орловой О.Е. (зарегистрировано в реестре за № 33/43-н/33-2020-4-96).

На основании заявления ООО "Арсенал" от 23.01.2020 по форме № Р13001 в Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице за ГРН 2203300017358.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Однако из материалов дела следует, что ответчики предприняли действия, направленные на исполнение обязательств в соответствии с решением единственного участка от 23.01.2020 № 3, что свидетельствует о их намерении создать правовые последствия, соответствующие содержанию оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки притворной, прикрывающей отчуждение Колосковым Д.В. доли в уставном капитале общества, необходимо доказать, что именно на такое отчуждение была направлена воля всех участников сделки: Колоскова Д.В. и Демидова М.Д., однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств истцом не представлено.

Как в момент совершения оспариваемых сделок, так и в настоящее время брак между супругами не расторгнут. Как следует из решения Вязниковского городского суда от 14.07.2021 по делу № 2-146/2021 по иску Колосковой Е.О. к Колоскову Д.В. о разделе совместно нажитого имущества, истец и ответчик до настоящего времени состоят в зарегистрированном браке, ведение общего хозяйства между супругами прекращено с мая 2020 года.

Каких-либо доказательств того, что Демидов М.Д., приобретший долю в уставном капитале ООО "Арсенал" вследствие внесения дополнительного вклада в уставный капитал указанного общества, знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги Колоскова Д.В. на совершение сделки по увеличению уставного капитала, истцом не представлено. Все приведенные истцом доводы об осведомленности Демидов М.Д. об отсутствии согласия супруги Колоскова Д.В. основаны на предположении.

То обстоятельство, что Демидов М.Д. знаком с Колосковым Д.В., не может свидетельствовать о том, что Демидов М.Д. мог быть осведомлен о наличии личного конфликта супругов Колосковых на момент вхождения его в состав участников общества.

При этом суд не может принять во внимание показания свидетелей Снегиревой Л.В., Минина М.А., Евсеичевой А.Б., Курицына А.А. (протоколы судебных заседаний от 19.11.2020, 26.11.2020, 13.01.2021), поскольку они противоречат показаниям свидетеля Колосковой А.Д. (протокол судебного заседания от 26.11.2020). Утверждение истца о ложности показаний свидетеля Колосковой А.Д. судом не принимается во внимание как не доказанное. Представленная истцом аудиозапись голосовых сообщений в социальной сети "ВКонтакте" не свидетельствует о ложности показаний свидетеля Колосковой А.Д. Кроме того, как следует из показаний свидетелей Снегиревой Л.В., Минина М.А., Евсеичевой А.Б., Курицына А.А., о наличии семейного конфликта между супругами Колосковыми им известно со слов Колосковой Е.О., а не лично, то есть очевидцами какого-либо семейного конфликта данные лица не являлись, тогда как Колоскова А.Д., напротив, ежедневно проживала с родителями.

Детализация телефонных соединений абонентских номеров Колоскова Д.В. и Колосковой Е.О. также не свидетельствуют об осведомленности Демидова М.Д. об отсутствии согласия супруги Колоскова Д.В. на совершение оспариваемых сделок и о согласованности действий ответчиков в целях причинения вреда истцу. Сам по себе факт нахождения абонентов в зоне одной либо различных базовых станций не может служить доказательством наличия либо отсутствия брачных отношений между супругами.

Нотариально заверенная переписка Колосковой Е.О. и Колоскова Д.В. в мессенджере WhatsApp, представленная последним, содержит вопросы, касающиеся организации была супругов и их детей, не затрагивает вопросы управления ООО "Арсенал", наличия/отсутствия конфликта между супругами, совместного/раздельного проживания.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Приводя доводы о явной невыгодности оспариваемых сделок, истец не представил в материалы дела достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для их совершения, равно как и доказательств того, что при принятии оспариваемых решений и при заключении оспариваемых договоров стороны сделок (Колосков Д.В. и Демидов М.Д.) заведомо знали, что Колоскова Е.О., являясь супругой Колоскова Д.В., не давала и никогда бы не дала согласия последнему на совершение таких сделок. Доказательств, свидетельствующих о принятии Колосковой Е.О. мер, препятствующих выбытию имущества из совместной собственности супругов до его раздела, в материалах дела также не имеется.

При этом наличие либо отсутствие положительного финансового результата деятельности общества после совершения оспариваемых сделок не имеет правового значения для оценки экономической необходимости их совершения. Истец самостоятельно указывает на то, что ухудшение финансового состояния ООО "Арсенал" связано с тем, что в период с 14.12.2019 по 01.04.2021 реализована часть имущества ООО "Арсенал", отчуждены транспортные средства, а не с увеличением уставного капитала общества путем ввода в состав участников Демидова М.Д.

Кроме того, суд принимает во внимание пояснения ответчиков о наличии причин для принятия Демидова М.Д. в состав участников общества: предоставление Демидовым М.Д. займов на ведение финансово-хозяйственной деятельности ООО "Арсенал". Недействительность данных договоров истцом не доказана.

Ходатайство истца об исключении из числа доказательств копий расписок Колоскова Д.В., соглашений об уступке права требования (цессии) от 23.01.2020, акта приема-передачи документов к соглашению об уступке права требования (цессии) от 3101.2020, акта сверки расчетов ООО "Арсенал" и Демидова М.Д. на 31.01.2020 судом отклоняется, поскольку сам по себе факт представления перечисленных документов в копиях при отсутствии аналогичных документов иного содержания либо заявления о фальсификации данных документов не является основанием для исключения доказательств из материалов дела.

Таким образом, отсутствие доказательств осведомленности Демидова М.Д. о том, что Колосков Д.В., совершая оспариваемые сделки, имел намерение достичь иные правовые последствия, не позволяет квалифицировать спорные сделки как притворные.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия между супругами неприязненных отношений в момент совершения действий по отчуждения доли (январь 2020 года), в связи с которыми истец мог быть против отчуждения доли в пользу Демидова М.Д, а также доказательства, свидетельствующие о факте сокрытия совершения сделки от истца.

Вступившим в законную силу 24.08.2021 решением Вязниковского городского суда Владимирской области от 20.05.2021 по делу № 2-480/2021 признано совместно нажитым имуществом Колоскова Д.В. и Колосковой Е.О. 10 % долей в уставном капитале ООО "Арсенал"; прекращено право общей долевой собственности Колоскова Д.В. в размере 10 % долей в уставном капитале ООО "Арсенал"; признано за Колосковой Е.О. и Колосковым Д.В. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 5 % за каждым. При этом рассмотренное судом исковое заявление подано Колосковой Е.О. лишь 12.03.2020.

Довод истца о неплатежеспособности Демидова М.Д. также подлежит отклонению судом, поскольку источник получения им денежных средств правового значения не имеет. Доводы истца о том, что денежные средства Демидову М.Д. были предоставлены Колосковым Д.В., основаны на предположении и не подтверждены никакими доказательствами.

Ссылка истца на отсутствие нотариального удостоверения сделки по принятию в состав участников общества Демидова М.Д. отклоняется судом.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется и на решение единственного участника.

Пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент принятия спорного решения) установлено, что решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Аналогичные разъяснения даны в письме Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020 № 121/03-16-3, согласно которому для подтверждения решения единственного участника рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника на таком решении.

Подлинность подписи единственного участника ООО "Арсенал" Колоскова Д.В. на решении от 23.01.2020 № 3 удостоверена нотариусом нотариального округа города Владимира Орловой О.Е. 23.01.2020, № в реестре 33/43-н/33/2020-4-98.

Довод истца о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом также судом отклоняется. По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Истец доказательств совершения ответчиками недобросовестных и неразумных действий, направленных в ущерб истцу, не представил.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова