Решение от 9 марта 2022 г. по делу № А60-40972/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-40972/2021
09 марта 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, временно исполняющий обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО4


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 17.01.2022, диплом; ФИО2 лично, паспорт;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности №04-СНК от 01.10.2019;

от третьего лица ФИО3: ФИО7, представитель по доверенности от 17.12.2021, удостоверение адвоката.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 061 600 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 791 руб. 62 коп. с продолжением начисления с 10.08.2021 по день фактической уплаты долга.

В предварительном судебном заседании 01.10.2021 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в связи с частичной оплатой ответчиком, просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 461 600 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 803 руб. 64 коп. с продолжением начисления с 02.10.2021 по день фактической уплаты долга. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик представил возражения на исковое заявление, просил в удовлетворении требований отказать. Ответчик также указал на готовность урегулировать с истцом спор мирным путем.

Истец заявил ходатайство об обязании явкой в судебное заседание директора ответчика для дачи пояснений по фактическим обстоятельствам дела. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку защита интересов ответчика (общества) в судебном заседании осуществляется профессиональным представителем (ч.4 ст. 61 АПК РФ). С учетом предмета и основания заявленных исковых требований отсутствует необходимость личной явки директора общества ответчика в судебное заседание.

Истец также заявил ходатайство об истребовании от ответчика доказательств, а именно: протокола общего годового собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), проведенного предположительно в феврале - марте 2021 года, для установления факта принятия ответчиком решения о выплате участникам дивидендов. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ответчику предложено представить вышеуказанные доказательства в суд.

От ФИО3 19.11.2021 поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 24.11.2021 ответчик представил дополнения к возражениям на иск. Дополнения приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 1 861 600 руб. 00 коп., неустойку в размере 64 078 руб. 57 коп., начиная с 25.11.2021 продолжить начисление неустойки по день фактической оплаты задолженности. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 24.12.2021 ответчик представил возражения на увеличение исковых требований. Возражения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

Истец представил письменные пояснения по делу. Пояснения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения гражданского дела и вынесения решения по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместного имущества, нажитого в период брака. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Суд рассмотрел ранее заявленное в судебном заседании 24.11.2021 ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела компакт-диска с записью разговора и отклонил на основании ст. 67, 68 АПК РФ.

Третье лицо в судебном заседании 28.01.2022 представило отзыв на ходатайство о приостановлении производства по делу, просило приостановить производство по делу до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебных постановлений по гражданскому делу №2-1922/2022, находящемуся в производстве Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга.

В судебном заседании 28.01.2022 судом рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-1922/2020, находящегося в производстве Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга. Суд учитывает процессуальный статус ФИО3 в настоящем деле, а также самостоятельную обязанность общества по выплате действительной стоимости доли именно вышедшему участнику.

Истец представил письменные пояснения по возражениям ответчика на увеличение исковых требований.

Ответчик представил пояснения по факту оформления заявления истца о выходе из состава участников. Документы приобщены судом к материалам дела.

В связи с тем, что между сторонами имеются возражения относительно даты выхода истца из состава участников общества, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временно исполняющего обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО4, удостоверившую заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 07.04.2021.

От временно исполняющего обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО8 ФИО9 поступил отзыв на иск, третье лицо дало пояснения по материалам дела. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 25.02.2022 ответчик представил дополнения к возражениям на уточнение исковых требований.

Дополнения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 25.02.2022 суд заслушал пояснения сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью Строительно-сервисное предприятие "СТРАТЕГИЯ НК" с долей в уставном капитале общества в размере 8% номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп.

Истцом 07.04.2021 было принято решение о выходе из состава участников общества, в связи с чем истец обратился к нотариусу г. Екатеринбурга ФИО8, было оформлено заявление участника общества о выходе из Общества от 07.04.2021.

Сведения о выходе истца из состава участников общества были зарегистрированы 15.04.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 09.08.2021.

Как утверждает истец, он 20.04.2021 и 24.07.2021 направил в адрес общества требование о выплате действительной стоимости доли, однако требование истца оставлено без исполнения.

Истец пояснил, что в силу действующего законодательства общество с ограниченной ответственностью обязано сдавать только годовую бухгалтерскую отчётность. Обязанность сдачи промежуточной отчётности законом не предусмотрена, в материалы дела таких данных не представлено. Стоимость чистых активов ответчика согласно бухгалтерской отчетности за 2020г. - 43 770 000 руб. 00 коп. Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. 00 коп. Действительная стоимость доли истца в уставном капитале, подлежащая выплате истцу, как участнику общества, составляет 3 461 600 руб. 00 коп. Поскольку ответчиком 03.08.2021 и 23.09.2021 были выплачены суммы в размере 100 000 руб. 00 коп. и 1 500 000 руб. 00 коп., всего на сумму 1 600 000 руб. 00 коп., истец просит ответчика выплатить действительную стоимость доли в размере 1 861 600 руб. 00 коп.

Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

В данном случае, между сторонами отсутствует спор относительно даты, на которую подлежит расчету действительная стоимость доли (31.12.2020), а также сторонами не заявлено ходатайств о назначении судебной экспертизы по вопросу определения размера действительной стоимости с учетом рыночной стоимости активов общества. Стороны рассчитывают размер действительной стоимости доли вышедшего участника на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год.

Так, истец, обосновывая расчет исковых требований, указал на сумму 1 861 000 руб. 00 коп., которую он рассчитал с учетом полученных участником общества дивидендов после окончания последнего отчетного периода за 2020 год, которые были выплачены в марте 2021 года.

Ответчик полагает, что истец неправомерно включает в стоимость активов сумму дивидендов за 2020 год, решение о выплате которых принято 16.03.2021, и которые фактически выплачены участникам в марте 2021 года.

Поскольку решение о распределении чистой прибыли за 2020 год было принято участниками 16.03.2021 и фактически выплата участникам осуществлена, суд полагает обоснованным довод ответчика о том, что вышеуказанное общее собрание является финансовым событием, влияющим на величину чистых активов общества. С учетом вышеуказанного расчет действительности стоимости доли следует производить исходя из размера чистых активов общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2020) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Поскольку сумма выплаченных дивидендов, включая налоги, в общем размере 5 000 000 руб. 00 коп. должна исключаться из расчета стоимости действительной доли вышедшему участнику, действительная стоимость доли истца составляет 3 061 600 руб. 00 коп. С учетом частичной оплаты с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 1 461 600 руб. 00 коп.

Ответчик доказательств оплаты действительной стоимости доли в указанной сумме 1 461 600 руб. 00 коп. в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, соответственно, требование истца признано судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку ответчиком были нарушены сроки выплаты действительной стоимости доли, истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2021 по 24.11.2021.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету суда сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2021 по 24.11.2021 составила 93 813 руб. 50 коп.

Вместе с тем, поскольку суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований (ст. 49 АПК РФ), требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в указанной истцом сумме – 64 078 руб. 57 коп. Кроме того, с ответчика в пользу истца подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы основного долга 1 461 600 руб. 00 коп. начиная с 25.11.2021 и по день фактической уплаты долга.

Судом рассмотрены и отклонены доводы ответчика и третьего лица об отсутствии на момент подачи иска оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли, поскольку общество получило заявление истца о выходе из состава участников обществом от нотариуса только 21.12.2021 и уставом общества предусмотрен иной срок выплаты доли.

В данном случае, суд руководствуется трехмесячным сроком выплаты действительной стоимости доли, предусмотренным п.6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Устав общества к моменту выхода истца из состава участников общества не был приведен в соответствие с законом.

Более того, согласно пп.2 п.7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч.2 ст. 94 ГК РФ доля переходит к обществу с даты соответствующей записи в ЕГРЮЛ, соответственно, трехмесячный срок выплаты истек 15.07.2021 (07.04.2021 подача заявления нотариусу, 15.04.2021 внесение сведений в ЕГРЮЛ + 3 месяца для выплаты = 15.07.2021).

Ссылка на получение ответчиком заявления истца 21.12.2021 о выходе из состава участников общества не имеет правового значения, поскольку все предусмотренные законом действия по выходу из состава участников общества истец совершил 07.04.2021, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ в апреле 2021 года, соответственно, обязанность по выплате действительной стоимости доли наступила. Суд также учитывает пояснения истца на присутствие представителя общества в нотариальной конторе на момент нотариального оформления заявления истца о выходе из состава участников общества в апреле 2021 года, а также отзыв нотариуса с приложенными документами об отправке заявления в адрес общества.

Суд отклонил доводы третьего лица о наличии у бывшей супруги истца правопритязаний относительно подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли, поскольку отношения по выплате денежных средств возникли между обществом и вышедшим участником (истцом). Установление иных обстоятельств между бывшими супругами будет осуществляться компетентным судом в рамках иного гражданского дела (№2-1922/2020, находящегося в производстве Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга).

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 25 556 руб. 00 коп.

Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 6 121 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 461 600 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 64 078 руб. 57 коп., которые с 25.11.2021 продолжать начислять на сумму основного долга 1 461 600 руб. 00 коп. по день фактического погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на день оплаты.

В остальной части в иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРАТЕГИЯ НК" в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 25 556 руб. 00 коп.

3. ФИО10 Ахнафовичу из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 10.08.2021 государственную пошлину по иску в размере 6 121 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева