Постановление от 16 апреля 2025 г. по делу № А56-80290/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2025 года Дело № А56-80290/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Онливайн» представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-80290/2023/сд.,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель (далее – ИП) ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Онливайн», адрес: 192238, Санкт-Петербург, Пражская ул., д. 7, корп. 1, лит. А, кв. 114, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.08.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 13.11.2023, резолютивная часть которого объявлена 01.11.2023, суд признал заявление кредитора обоснованным, открыл в отношении Общества конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО5.

В рамках рассмотрения дела конкурсный управляющий 09.04.2024 обратился в суд с заявлением (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее –

АПК РФ) о признании недействительными платежей на сумму 10 500 000 руб., осуществленных Обществом в пользу ФИО1 в качестве выплаты участнику должника действительной стоимости доли при выходе из юридического лица, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу Общества названной суммы.

Определением от 02.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 определение от 02.09.2024 было отменено, суд вынес новый судебный акт, в котором признал недействительными платежи в размере 10 500 000 руб., осуществленные Обществом в пользу ФИО1, применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 10 500 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 19.12.2024, оставить в силе определение от 02.09.2024.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения дела, самостоятельно изменив основания заявленного конкурсным управляющим требования и установив в рассматриваемом споре, что ФИО1 было оказано предпочтение, которое применительно к пунктам 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порождает условия для признания платежей недействительными.

Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции в постановлении ссылался на документы, не представленные и не изученные при рассмотрении требования конкурсного управляющего в суде апелляционной инстанции.

Податель жалобы указывает, что в материалах обособленного спора не представлены доказательства оказания предпочтения ФИО1 перед другими кредиторами Общества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО5 просил постановление от 19.12.2024 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 приобрел долю в размере 49 % в уставном капитале Общества по договору купли-продажи от 21.06.2022 за 10 000 000 руб. Указанные денежные средства были внесены в кассу Общества, что подтверждено приходным кассовым ордером от 21.06.2022 № 5.

ФИО1 07.03.2023 принял решение о выходе из Общества, в связи с чем у Общества возникла обязанность выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний налоговый период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

В счет исполнения указанной обязанности Обществом в пользу ФИО1 были совершены следующие платежи: 22.03.2023 на сумму 500 000 руб., 07.04.2023 на сумму 1 500 000 руб., 14.04.2023 на сумму

2 500 000 руб., 16.06.2023 на сумму 500 000 руб., 26.06.2023 на сумму 500 000 руб., 06.07.2023 на сумму 2 000 000 руб., 20.07.2023 на сумму 2 000 000 руб. и на сумму 1 000 000 руб.

Полагая, что перечисленные платежи были совершены с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции установил, что согласно данным бухгалтерского баланса Общества за 2022 год Общество имело устойчивое финансовое состояние, доля в уставном капитале Общества была приобретена ответчиком в июне 2022 года по цене

10 000 000 руб., а решение о выходе принято ответчиком 07.03.2023 и стоимость доли определена в размере 10 500 000 руб., в связи с чем признал

недоказанным наличие обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве согласился, вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для признания платежей недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем определение суда первой инстанции отменил, вынес новый судебный акт – об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, руководствуясь правовой позицией, сформированной в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления № 63, пришел к верному выводу о необходимости проверки спорных перечислений на предмет их соответствия положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установил суд апелляционной инстанции, Общество с 01.12.2022 имело неисполненные обязательства перед ИП ФИО4 на сумму 385 000 руб., а с апреля по июнь 2023 года также перед обществами с ограниченной ответственностью «Союз-Вино», «Элит Бренд», «ИВК «Альтернатива», «Питейный дом», требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Указанное согласно правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) и от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), и по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей.

Поскольку спорные перечисления совершены в отношении аффилированного лица, то его осведомленность о неплатежеспособности Общества презюмируется.

Суд апелляционной инстанции исключил квалификацию платежей как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, учитывая их корпоративный характер. Кроме того, абзац четвертый пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит запрет на выплату доли бывшему участнику при наличии признаков неплатежеспособности общества.

При этом в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве в случае отсутствия оспариваемых платежей требования ФИО1 подлежали бы в ходе процедуры конкурсного производства пропорциональному удовлетворению

в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, то есть после удовлетворения как требований, включенных в реестр требований кредиторов, так и требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов.

Оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершены в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, осведомленного о наличии у должника неисполненных обязательств (в силу юридической аффилированности), их совершение привело к тому, что

ФИО1 оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, нарушены права кредиторов должника, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания указанных платежей недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А56-80290/2023/сд. оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Чернышева

Судьи Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко