Постановление от 6 ноября 2019 г. по делу № А21-9946/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-9946/2018
06 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Брискин П.Ю. – доверенность от 24.07.2019

от ответчика (должника): Коновалова О.В. – доверенность от 20.11.2018

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен 2) не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26460/2019) ИП Пеструиловой Веры Петровны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2019 по делу № А21-9946/2018(судья Педченко О.М.), принятое


по иску ООО "Транс Инженеринг"

к ИП Пеструиловой Вере Петровне

3-е лицо: 1) ООО "Дюнкерк", 2) ООО "СпецСтрой"


о взыскании



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транс инженеринг» (ИНН: 3905069999; ОГРН: 1053900186757; далее – истец, ООО «Транс Инженеринг») обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Пеструиловой Вере Петровне (ОГРНИП:313392609400111; далее - ответчик, Предприниматель) о взыскании суммы 1 500 000 руб. задолженности по договору об уступке права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Дюнкерк», Общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой».

Решением суда от 11.07.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ИП Пеструилова В.П. ссылается на пропуск срока исковой давности. Кроме того, ответчик указывает, что истец не представил доказательств оплаты ООО «Спецстрой» за уступленное право требования по договор об уступке права требования от 24.07.2014г.в с установленный в нем срок до 31.12.2016г., следовательно, право требования цедентом цессионарию передано безвозмездно. Помимо указанного податель жалобы ссылается на то, что ООО «Спецстрой» и ООО «Трансинженеринг» являются аффилированными лицами, договор об уступке права требования от 24.07.2014г. является фактически договором дарения, что недопустимо в силу ничтожности такой сделки согласно ст.ст.168, 575 ГК РФ.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.04.2014г. между ООО «Спецстрой» (цедент) и Пеструиловой Верой Петровной (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, согласно условий которого цедент передает, цессионарий принимает право требования к ООО «Земля» (ИНН:3906148932)(должник) по обязательствам, возникшим в результате исполнения договора подряда №31-СС/13 от 16.12.2013г. и дополнительного соглашения к нему, заключенного между цедентом и должником, в том числе по оплате выполненных работ на общую сумму 1 500 000,00руб.

В договоре имеется подпись директора ООО «Земля» и печать общества об ознакомлении с договором об уступке права требования.

В п.1.2 договора об уступке права требования от 01.04.2014г. предусмотрено, что право требования цедент уступает цессионарию за сумму 1 500 000 руб. Указанная сумма должна быть уплачена цессионарием цеденту в срок не позднее 31.12.2014года. «Право требование» до момента оплаты на находится в залоге у цедента. С момента заключения договора цессионарий приобретает . «Право требования», а цедент его утрачивает.

24.07.2014г. между ООО «Спецстрой» (цедент) и ООО «Трансинженеринг» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования согласно условий которого цедент передает, цессионарий принимает право требования к Пеструиловой Вере Петровне (должник) по обязательствам, возникшим в результате заключения и исполнения договора об уступке права требования от 01.04.2014г., заключенного между цедентом и должником, в том числе, но не исключительно право требования оплаты от должника 1 500 000,00руб.

В п.1.4 договора об уступке права требования от 24.07.2014г. предусмотрено, что право требования цедент уступает цессионарию за сумму 1 500 000 руб. Указанная сумма должна быть уплачена цессионарием цеденту в срок не позднее 31.12.2016года. «Право требование» до момента оплаты на находится в залоге у цедента.

ООО «Трансинженеринг» 28.12.2017г. обратилось в Московский районный суд г.Калининграда с исковым заявлением к Пеструиловой Вере Петровне о взыскании суммы 1 500 000 руб. задолженности за уступленное право по договору об уступке права требования, которое определением названного суда от 23.01.2018г. было принято к производству.

Определением от 27.03.2018г. Московского районного суда г.Калининграда гражданское дело по иску ООО «Трансинженеринг» к Пеструиловой Вере Петровне передано по подсудности в Ленинградский районный суд г.Калининграда.

Определением от 09.08.2018г. Ленинградского районного суда г.Калининграда производство по гражданскому делу по иску ООО «Трансинженеринг» к Пеструиловой Вере Петровне прекращено на основании ст.220, ст.134 ч.1п.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее -ГПК РФ).

27.08.2018г. Истец обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с Предпринимателя Пеструиловой Веры Петровны суммы 1 500 000,00руб. на основании п.1.2 договора об уступке права требования от 01.04.2014г. и договора об уступке права требования от 24.07.2014г.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из материалов дела следует, что между Ответчиком и ООО «Спецстрой» заключен 01.04.2014г. договор об уступке права требования, согласно условий за уступленное ООО «Спецстрой» к ООО «Земля» право требования долга в размере 1 500 000,00руб, Ответчик должна была заплатить в срок не позднее 31.12.2014года сумму 1 500 000 руб.

В свою очередь, ООО «Спецстрой» переуступило Истцу право требования с Ответчика суммы 1 500 000 руб. за уступленное по договору об уступке права требования от 01.04.2014г. право, что предусмотрено в договоре об уступке права требования от 24.07.2014г., заключенном между Истцом и ООО «Спецстрой».

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении между указанными сторонами обязательственных правоотношений по исполнению условий договоров об уступке права требования

Поскольку Ответчик не отрицает, что не оплатил ООО «Спецстрой» за уступленное по договору об уступке права требования от 01.04.2014г. право сумму 1500 000,00руб., то указанная сумма долга подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца(нового кредитора) на основании условий договора об уступке права требования от 24.07.2014г., заключенном между Истцом и ООО «Спецстрой».

Доводы Ответчика о том, что договор об уступке права требования от 24.07.2014 года, заключенный между ООО «Спецстрой» (цедент) и Истцом (цессионарий) якобы является безвозмездной сделкой, прикрывающей сделку дарения не основаны на законе, фактических обстоятельствах. Договором об уступке права требования от 24.07.2014 года предусмотрен возмездный характер отношений сторон, что исключает признание указанного договора договором дарения. Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты уступленного права не свидетельствует о безвозмездной передаче права. Ответчик не доказал, что аффилированность ООО «Спецстрой» и ООО «Транс Инженеринг» на момент заключения договора об уступке права требования от 24.07.2014 года.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 12 пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Пунктом 1.4 Договора об уступке права требования от 24.07.2014 года предусмотрено, что Цессионарий обязан уплатить Цеденту 1 500 000,00 руб. в срок до 31.12.2016 года, таким образом, стороны договора цессии прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2015 N Ф07-6689/2015 по делу N А26-9922/2014, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты уступленного права не свидетельствует о безвозмездной передаче права. Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

На момент заключения Договора уступки права требования от 24.07.2019 года участниками ООО «Транс Инженеринг» были ООО «Снабжение» (ОГРН 1113926014102, руководитель Цейко Вадим Анатольевич) и гражданин РФ Федорович Иван Иванович. Данное обстоятельство подтверждается Протоколом №1 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» от 27.06.2013 года (в материалах дела имеется).

Ответчик не доказал, что указанные лица являлись аффилированными по отношению к ООО «Транс Инженеринг».

Кроме того сделка с заинтересованностью является оспоримой сделкой, а Ответчик не заявил требования о признании указанного договора недействительной по данным основаниям.

Таким образом, вышеуказанные доводы Ответчика не основаны на законе, фактических обстоятельствах.

Арбитражный суд обоснованно не применил исковую давность к требованиям Истца, поскольку до обращения с иском в арбитражный суд Истец (до истечения трехлетнего срока со дня наступления обязательства Ответчика оплатить задолженность), обратился с аналогичным иском в суд общей юрисдикции, исковое заявление судом общей юрисдикции принято к рассмотрению, производство по делу прекращено ввиду неподсудности спора суду общей юрисдикции по основаниям, предусмотренным ст.220, ст.134 ч.1 п.1 ГПК РФ.

Арбитражный суд установил, что Истец 28.12.2017г. (в пределах срока исковой давности) обратился в Московский районный суд г.Калининграда с исковым заявлением к Ответчику о взыскании суммы 1 500 000,00руб. задолженности за уступленное право по договору об уступке права требования, которое определением названного суда от 23.01.2018г. было принято к производству.

Определением от 27.03.2018г. Московского районного суда г.Калининграда гражданское дело по иску ООО «Транс Инженеринг» к Пеструиловой Вере Петровне передано по подсудности в Ленинградский районный суд г.Калининграда. Определением от 09.08.2018г. Ленинградского районного суда г.Калининграда производство по гражданскому делу по иску ООО «Трансинженеринг» к Пеструиловой Вере Петровне прекращено на основании ст.220, ст.134 ч.1п.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее -ГПК РФ).

В порядке, установленном ГПК РФ, данные определения судов общей юрисдикции сторонами не обжаловано, вступили в законную силу и в соответствии с нормами статей 13, 210 названного Кодекса является обязательным для всех на территории Российской Федерации и подлежит исполнению.

27.08.2018г. Истец обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с Ответчика 1 500 000 руб. на основании п. 1.2 договора об уступке права требования от 01.04.2014г. и договора об уступке права требования от 24.07.2014г.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 17,18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «о некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (Далее - Постановление №43) срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой. Начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа. В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция, изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 28 января 2016 г. N 307-ЭС15-12729 по делу А56-50131/2014 со схожими обстоятельствами.

Истец обратился с иском в арбитражный суд Калининградской области 27.08.2018г., таким образом с момента вынесения определения Ленинградского районного суда г. Калининграда от 09.08.2018года до даты обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском прошло 18 дней.

Относительно довода Ответчика о том, что в Договоре уступки права требования, заключенном между ООО «Спецстрой» и Ответчиком, четко указано место рассмотрения споров - Арбитражный суд Калининградской области, и сторонами договора согласована подсудность споров по договору, то в соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 23.11.2010 N 18-В10-66 в силу статьи 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут по соглашению между собой изменить территориальную подсудность для данного дела до принятия его судом к своему производству (не может быть изменена соглашением сторон родовая и исключительная подсудность). Подведомственность же гражданских дел определяется законом и не может быть изменена по соглашению сторон.

В соответствии со статьей 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают в том числе исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Договор уступки права требования заключен между физическим лицом - Пеструиловой В.П. и юридическим лицом, никаких указаний на то, что Договор заключен индивидуальным предпринимателем, с целью осуществления последним предпринимательской деятельности указанный договор не содержит.

Таким образом, истец, подавая первоначальный иск в суд общей юрисдикции, действовал обоснованно. В связи с изложенным суд общей юрисдикции принял иск к рассмотрению.

Более того суд общей юрисдикции прекратил производство по делу только после того как Ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции, заявил, что заключал договор с целью осуществления предпринимательской деятельности, а данный спор подведомствен арбитражному суду.

Доводы Ответчика о том, что правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации относительно исчисления срока исковой давности, изложенная в Определении Верховного суда Российской Федерации от 28 января 2016 г. N 307-ЭС15-12729 по делу А56-50131/2014 не применима в настоящем деле, поскольку в данном деле исковое заявление было подано физическим лицом и, по мнению Ответчика, имело право добросовестно заблуждаться по поводу подведомственности спора, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Указанное Определение Верховного Суда Российской Федерации не содержит никаких указаний на особое положение физических лиц в арбитражном процессе (их «право на добросовестное заблуждение»), а указывает на следующие существенные обстоятельства, имеющие значение при исчислении срока окончания течения исковой давности, в случае если истец прибег к судебной защите:

- дату подачи иска в суд общей юрисдикции,

- факт принятия судом общей юрисдикции иска к производству;

- дату вынесения определения судом общей юрисдикции о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции;

- дату подачи иска в арбитражный суд.

При этом в указанном Определении ВС РФ также сослался на п. 18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Таким образом, правовая позиция относительно определения сроков окончания течения исковой давности, изложенная в пунктах 17,18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Определении Верховного суда Российской Федерации от 28 января 2016 г. N 307-ЭС15-12729 по делу А56-50131/2014, применима и в настоящем споре.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2019 по делу № А21-9946/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.А. Семиглазов


Судьи


И.В. Масенкова


Ю.В. Пряхина