Решение от 3 ноября 2017 г. по делу № А40-146981/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-146981/17

62-1370

03 ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчикам 1) Небанковской кредитной организации Акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН <***>), 2) ФИО3

при участии третьих лиц 1) АО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина», 2) нотариус города Благовещенска Пасынок Г.Г., 3) АО «Независимая регистраторская компания»

о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года о продаже 52 именных акций ОАО РАО «Норильский никель», сторонами по которому являлись ФИО2 и ФИО3, получателем являлось Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» и применить последствия недействительности сделки;

о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года о продаже 56 именных акций ОАО РАО «Норильский никель», сторонами по которому являлись ФИО2 и ФИО3, получателем являлось Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» и применить последствия недействительности сделки;

о признании недействительным передаточного распоряжения по договору купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года относительно 56 акций (зарегистрированного в реестре за № 068836) и применить последствия недействительности сделки;

о признании недействительным передаточного распоряжения по договору купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года относительно 52 акций (зарегистрированного в реестре за № 068834) и применить последствия недействительности сделки.

В судебное заседание явились: -

От ответчика 1 – ФИО4 по доверенности от 05.12.2016

В е судебное заседание не явились: истец, ответчик 2, третьи лица 1, 2, 3

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Небанковской кредитной организации Акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН <***>), 2) ФИО3 при участии третьих лиц 1) АО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина», 2) нотариус города Благовещенска Пасынок Г.Г., 3) АО «Независимая регистраторская компания» о о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года о продаже 52 именных акций ОАО РАО «Норильский никель», сторонами по которому являлись ФИО2 и ФИО3, получателем являлось Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» и применить последствия недействительности сделки; о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года о продаже 56 именных акций ОАО РАО «Норильский никель», сторонами по которому являлись ФИО2 и ФИО3, получателем являлось Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» и применить последствия недействительности сделки; о признании недействительным передаточного распоряжения по договору купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года относительно 56 акций (зарегистрированного в реестре за № 068836) и применить последствия недействительности сделки; о признании недействительным передаточного распоряжения по договору купли-продажи б/н от 21 августа 2000 года относительно 52 акций (зарегистрированного в реестре за № 068834) и применить последствия недействительности сделки.

Определением от 22.09.2107 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены 1) АО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина», 2) нотариус города Благовещенска Пасынок Г.Г., 3) АО «Независимая регистраторская компания».

Истец, ответчик 2, третьи лица 1, 2, 3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи, с чем спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие истца, ответчика 2, третьи лица 1, 2, 3 в порядке статьи 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 137 АПК РФ при отсутствии возражений сторон и с согласия ответчика.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В просительной части искового заявления истец просил восстановить пропущенный срок исковой давности, предусмотренный положениями пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки купли-продажи по двум Договорам от 21 августа 2000 года, сторонами по которому являлись ФИО2 и ФИО3, получателем являлось Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» и двух передаточных распоряжений (зарегистрированных в реестре за номерами 068836 и 068834) недействительными.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе удовлетворении иска по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что истец являлся держателем именных акций Открытого акционерного общества «Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов «Норильский никель» (ОАО «РАО «Норильский никель», ОГРН: <***>). На данный момент указанное юридическое лицо преобразовано путем присоединения. Правопреемником является Акционерное общество «Норильский горно-металлургический комбинат им. А. П. Завенягина» (ОГРН: <***>).

В 2015 году он решил продать принадлежащие ему указанные акции и узнал о том, что указанные акции ему не принадлежат. Осенью 2015 года истцом было направлено заявление в ОАО «РАО «Норильский никель» с просьбой разъяснить ситуацию. Согласно ответу от 24 ноября 2015 года № PAQ/183, истцом было разъяснено, что акции были списаны с его счета в 2000 году, а отчет по операциям он может получить, письменно обратившись в Акционерное общество «Независимая регистраторская компания».

Истец обратился с соответствующим запросом в АО «Независимая регистраторская компания».

В ответ на запрос истца, АО «Независимая регистраторская компания» направила в его адрес копии двух передаточных распоряжений по указанным сделкам в отношении 52 и 56 акций, из которых следует, что 21 августа 2000 года истец продал указанные акции, получателем акция являлось Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» (правопреемник - Закрытое акционерное общество «Национальный депозитарный центр», далее преобразованный в Небанковскую кредитную организацию Закрытое акционерное общество «Расчетная палата Московской межбанковской валютной биржи» которая и является Ответчиком - Небанковской кредитной организацией Акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

Поскольку истец сделку по купли-продажи не совершал, никакие передаточные распоряжения не подписывал, он полагает указанные сделки недействительными, а также считает, что поскольку об оспариваемых им сделках ему стало известно лишь осенью 2015 г., то общей срок исковой давности им не пропущен, однако, все же заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 2013 г.) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно действующей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Операции по оспариваемым сделкам в реестре были проведены в августе 2000 года, в то время как иск предъявлен только в 2017 году.

Истец, считая себя акционером спорных акций, должен был принимать участие в общих собраниях акционеров, получать дивиденды и пользоваться другими правами по ценным бумагам, предусмотренными Федеральный законом «Об акционерных обществах».

Также Истец должен был получить уведомление от регистратора об операциях, проведенных по его лицевому счету владельца в реестре в 2000 году.

В этой связи, суд отклоняется доводы истца о том, что он узнал о том, акции не принадлежат ему только в 2015 году.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу ст.205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Основанием восстановления срока исковой давности следует считать просьбу (ходатайство) истца-гражданина о восстановлении срока. Обстоятельства же, связанные с личностью истца, должны быть признаны судом основанием и условиями восстановления. Суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности в исключительных случаях.

Приведенный в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень обстоятельств, как указано в законе, не является исчерпывающим и подлежит расширительному толкованию, то есть в процессе рассмотрения конкретного дела могут быть выявлены и иные обстоятельства, являющиеся условиями для восстановления, в частности смерть, потеря близких, утрата, повреждение имущества в связи с авариями, террористическими актами, преступлениями, нахождение истца или ответчика в длительной командировке, неизвестность места пребывания должника, сознательное уклонение и затяжка должником возврата долга или имущества. Сами по себе названные и другие подобные обстоятельства не являются условиями восстановления срока исковой давности.

Обстоятельства должны быть рассмотрены во взаимосвязи с личностью истца (но не ответчика), его образовательным и интеллектуальным уровнем, жизненным опытом, конкретными действиями и поступками в связи с нарушением обязательств.

При решении вопроса о восстановлении срока исковой давности суд должен учитывать, что названной нормой юридическому лицу пропущенный срок исковой давности не восстанавливается независимо от обстоятельств, послуживших причиной его пропуска.

Заявляя ходатайство о восстановлении срока исковой давности, истец доказательств наличия тяжелой болезни, беспомощного состояния, препятствующего подаче иска, в материалы дела не были представлены.

В связи с чем, ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности подлежит отклонению.

Кроме того, доводы истца о неподписании Договора относимым и допустимыми доказательствами не подтверждены, при этом суд учитывает, что в соответствии с ч. 15 ст. 8.2. Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, или документы депозитарного учета соответственно, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления указанным лицам или совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.

Пунктом 3.22. ранее действовавших Правил ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации Банка России ( от 25.07.1996 N 44) было установлено, что все документы, картотеки, журналы, отчетные материалы и записи депозитарного учета (аналитического и синтетического) должны храниться в депозитарии не менее 3 лет с момента поступления документа в депозитарий, внесения последних изменений в картотеку или журнал, подготовки отчета или корректировки записи. По истечении этого периода все материалы депозитарного учета передаются в архив, где должны храниться не менее 5 лет с момента передачи в архив.

В связи с изложенным, поскольку с момента совершения операции прошло 17 лет и истек восьмилетний срока хранения документов, не имеется возможности представить суду какие-либо сведения о проведенных в 2000 году операциях со спорными акциями.

С учетом изложенного, принимая во внимание статус лица, обратившегося в суд за судебной защитой, как акционер общества, суд приходит к выводу о том, что настоящие требований истца нельзя признать обоснованными, документально подтвержденным, в связи с чем, с учетом пропуска истцом срока исковой давности, в иске следует отказать.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 181, 199, 200, 205 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская