Постановление от 22 июля 2025 г. по делу № А55-32028/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12917/2023

Дело № А55-32028/2022
г. Казань
23 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителей:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» - ФИО1 по доверенности от 23.10.2024 № 23/10,

от ответчика - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 02.05.2023 63 АА 7722465, ФИО4 по доверенности от 02.05.2023 63 АА 7722466,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025

по делу № А55-32028/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» и общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский» к ФИО2, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба», о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест» (далее – ООО «Терра Нова Инвест», истец) и общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский» (далее – ООО «Племенной завод «Новоладожский», соистец) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании в убытков в размере 3 004 804,54 рублей, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» (далее – ООО «Племенной завод «Дружба», общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2024 иск удовлетворен полностью.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2024 изменено, иск удовлетворен частично: с ФИО2 в пользу ООО «Племенной завод «Дружба» взысканы убытки в размере 2 930 704,54 рублей, в остальной части иска – отказано.

ФИО2, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на отсутствие необходимой совокупности условий для взыскания с него убытков, поскольку все произведенные им, как директором, расходы подтверждены авансовыми отчетами и другими оправдательными документами (командировочные удостоверения, проездные документы, платежные квитанции и пр.), и направлены на улучшение финансовых показателей общества и отвечало его интересам, кроме того, по заявленным требованиям пропущен годичный срок исковой давности, установленный статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Терра Нова Инвест» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения.

В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы веб-конференции, приняли участие представители ФИО2 и ООО «Терра Нова Инвест», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Вместе с тем суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку решение суда первой инстанции изменено постановлением суда апелляционной инстанции, предметом проверки по доводам кассационной жалобы является постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Племенной завод «Дружба» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2014, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 1146381000083.

Участниками ООО «Племенной завод «Дружба» являются ООО «Терра Нова Инвест» с размером доли в уставном капитале 99,9 %, ООО «Племенной завод «Новоладожский» с размером доли в уставном капитале 0,1 %.

В период с 10.04.2020 по 06.10.2020 ФИО2 осуществлял полномочия исполняющего обязанности генерального директора ООО «Племенной завод «Дружба», а с 07.10.2020 по 25.07.2022 - полномочия генерального директора.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Племенной завод «Дружба», оформленным протоколом от 22.07.2022, ФИО2 с 25.07.2022 досрочно освобожден от занимаемой должности генерального директора.

После освобождения ФИО2 от должности генерального директора ООО «Племенной завод «Дружба» проведен внутренний аудит, в ходе которого установлено отсутствие документации, обосновывающей расходы общества в размере 3 004 804,54 рублей, в том числе:

- 2 159 758,54 рублей, списанных в период с 01.01.2021 по 30.06.2022 по статье «Представительские расходы», в том числе в виде расходов на готовую продукцию (молочная продукция, мясо, головы КРС и овцы) на сумму 1 898 184,30 рублей, без надлежащего документального подтверждения, без согласования учредителями общества и без утверждения в бюджете расходов и доходов общества, в отсутствие их экономической целесообразности, а также в условиях сокрытия их генеральным директором при осуществлении внутреннего контроля и без отражения в отчетах;

- 845 046 рублей, полученных в период с 10.04.2019 по 26.07.2022 ФИО2 под отчет, расходование которых по авансовым отчетам не обосновано оправдательными документами.

Полагая, что действия (бездействие) ФИО2 причинили убытки ООО «Племенной завод «Дружба», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск полностью, пришел к выводу о доказанности истцами совокупности условий, необходимых для взыскания в пользу общества убытков с ответчика, как бывшего генерального директора, действовавшего неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого им юридического лица, и допустившего нецелевое расходование денежных средств общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно разрешая спор, исследовав и оценив по правилам статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии

необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, однако изменяя решение, исключил из расчета заявленные в качестве убытков денежные средства, полученные ФИО2 под отчет, за период до 10.04.2020, когда ответчик не являлся единоличным исполнительным органом общества, взыскав убытки в размере 2 930 704,54 рублей.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил заявление ответчика о применении исковой давности к рассматриваемым требованиям, указав, что по требованиям о взыскании корпоративных убытков (статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении им норм права.

Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают

ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.

Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, и не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих

лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий – пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как следует из материалов дела, истцы связывают возникновение у ООО «Племенной завод «Дружба» убытков с фактами неправомерного учета в составе представительских расходов готовой продукции и расходования денежных средств, выданных под отчет, без их обоснования.

В пункте 2 статьи 264 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что к представительским расходам относятся расходы налогоплательщика на официальный прием и (или) обслуживание представителей других организаций, участвующих в переговорах в целях установления и (или) поддержания взаимного сотрудничества, а также участников, прибывших на заседания совета директоров (правления) или иного руководящего органа налогоплательщика, независимо от места проведения указанных мероприятий. К представительским расходам относятся расходы на проведение официального приема (завтрака, обеда или иного аналогичного мероприятия) для указанных лиц, а также официальных лиц организации-налогоплательщика, участвующих в переговорах, транспортное обеспечение доставки этих лиц к месту проведения представительского мероприятия и (или) заседания руководящего органа и обратно, буфетное обслуживание во время переговоров, оплата услуг переводчиков, не состоящих в штате налогоплательщика, по обеспечению перевода во время проведения представительских мероприятий.

К представительским расходам не относятся расходы на организацию развлечений, отдыха, профилактики или лечения заболеваний.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что правомерность учета в составе представительских расходов готовой продукции (молочная продукция, мясо, головы КРС и овцы), наряду с документами, подтверждающими факт несения соответствующих расходов, в данном случае - накладными, должна быть подтверждена

также целевой и экономической целесообразностью, например, могут быть представлены отчеты о проведенных мероприятиях, переговорах и пр.

Между тем, ответчиком доказательств, подтверждающих факт проведения соответствующих мероприятий, расходования конкретной продукции на их проведение, не представлено, правомерность отнесения спорных расходов к представительским расходам - не подтверждена.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком в период с 10.04.2020 по 26.07.2022 (то есть в период, когда он занимал должность генерального директора) получены денежные средства под отчет, расходование которых по авансовым отчетам им не обосновано оправдательными документами (фискальные (кассовые) чеки, квитанции и товарные чеки, билеты и маршрутные квитанции и пр.).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (часть 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, ответчик, как добросовестный руководитель общества, при получении денежных средств, подлежащих направлению на хозяйственную деятельность подконтрольного ему общества, обязан был принять необходимые и разумные меры по обеспечению их целевого расходования с оформлением соответствующих документов, в том числе,

с целью исключения к нему в дальнейшем любых материальных притязаний относительно расходования денежных средств.

В подтверждение расходования денежных средств на хозяйственную деятельность общества ответчик сослался на авансовые отчеты.

Между тем суд апелляционной инстанции, проанализировав расходование ответчиком полученных денежных средств, установил, что большая часть авансовых отчетов составлена без каких-либо подтверждающих документов (договоров, актов выполненных работ (оказанных услуг), подтверждения оплаты, командировочных удостоверений, проездных документов и пр.), часть имеющихся актов выполненных работ (оказанных услуг) подписана с обеих сторон ответчиком, приобретенная техника (ноутбук, телевизор) не оприходована на балансе общества, и в целом авансовые отчеты не подтверждают расходование денежных средств в интересах общества.

При таких условиях суд не принял представленные ответчиком авансовые отчеты в качестве относимых и допустимых доказательств.

В дело также не представлены доказательства возврата ответчиком обществу полученных денежных средств в размере 770 946 рублей, полученных в период исполнения им обязанностей генерального директора общества.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и удовлетворил иск в части, взыскав убытки в размере 2 930 704,54 рублей (2 159 758,54 рублей + 770 946 рублей).

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о применении исковой давности к рассматриваемым требованиям, указав, что по требованиям о взыскании корпоративных

убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»), и в данном случае, учитывая, что расходование денежных средств производилось ответчиком в период 2020-2022 годов, на момент обращения истцами в арбитражный суд с настоящим иском - не пропущен.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов суда апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием

для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А55-32028/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

М.А. Савкина