Постановление от 28 сентября 2017 г. по делу № А14-10585/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-10585/2015
город Калуга
28 сентября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2017. Постановление изготовлено в полном объёме 28.09.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Леоновой Л.В.

судей Циплякова В.В.

ФИО1 при участии в заседании:

от истца:

ФИО8 в лице законного не явился, о времени и месте представителя ФИО2 рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

Общество с ограниченной ФИО3 - представитель по ответственностью "ЭКО ГРУПП" доверенности от 09.12.2016;

ОГРН <***> ИНН <***>

Общество с ограниченной не явились, о времени и месте ответственностью "Инком" рассмотрения дела извещены ОГРН <***> надлежащим образом;

ИНН <***>

от третьих лиц:

нотариус ФИО4 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

ФИО5 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

ФИО6 не явился, о времени и месте

рассмотрения дела извещен

надлежащим образом;

ФИО7 не явилась, о времени и месте

рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО8, в лице законного представителя ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А14- 10585/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 (далее - истец, ФИО8 в лице законного представителя ФИО2) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО ГРУПП" (далее - ответчик, ООО "ЭКО ГРУПП"), обществу с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - ответчик, ООО "Инком") с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2014 квартиры N 13, расположенной по адресу: <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭКО ГРУПП" и обществом с ограниченной ответственностью "Инком", а также о признании недействительным третейского соглашения, заключенного 20.02.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭКО ГРУПП" и обществом с ограниченной ответственностью "Инком".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 (судья Козлов В.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (судьи Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО8, в лице законного представителя ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец, ответчик - ООО "Инком" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика ООО "ЭКО ГРУПП", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу N А14-17647/2015, Межрайонной инспекцией Министерства РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 20.09.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО "Инком" за ОГРН <***>.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, в том числе на 18.12.2014 и позднее, единственным участником ООО "Инком" являлся ФИО8, умерший 17.12.2012; лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования, указан ФИО9; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан президент Бездетко Ю.И.

Запись о Бездетко Ю.И. как руководителе внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 на основании заявления формы Р14001 от 15.05.2014 N 10717 и решения от 31.03.2014.

05.03.2013 между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО10 (учредитель) и ФИО9 (доверительный управляющий) заключен договор 36 АВ 0812987 доверительного управления имуществом, по условиям которого (пункт 1) учредитель передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО "Инком", составляющую 100% уставного капитала.

Согласно вышеуказанному договору, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей уставного капитала в интересах наследника, именуемого "выгодоприобретатель".

В соответствии с пунктом 9.1 устава ООО "Инком", утвержденного решением доверительного управляющего ООО "Инком" от 20.08.2013, высшим органом общества является общее собрание участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Президент.

Решением доверительного управляющего ООО "Инком" ФИО9 от 31.03.2014 руководитель ООО "Инком" ФИО11 освобожден от занимаемой должности и на указанную должность назначен Бездетко Ю.И.

Между ФИО12, ФИО13 и ФИО2 (законный представитель ФИО8), лицами, принявшими в рамках наследственного дела N 6983/3/2013, находившегося в производстве нотариуса г. Москвы ФИО4, наследство гражданина РФ ФИО8, умершего 17.12.2012 (учредители) и ФИО6 (доверительный управляющий) 04.06.2014 заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО "Инком", составляющую 100% уставного капитала. Согласно пункту 2 договора, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей в уставном капитале в интересах поименованных в настоящем договоре наследников

наследодателя Свиридова А.Б. Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Ивановским Л.Н.

Решением N 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО "Инком" ФИО6, действующего на основании договора доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком" от 04.06.2014, обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Инком" (Президента) возложены на ФИО14

ФИО6 23.06.2014 обратился в МИФНС N 12 по Воронежской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением его доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО "Инком" на основании договора доверительного управления долей в уставного капитала от 04.06.2014, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО4

Регистрирующий орган 30.06.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" по причине непредставления заявителем определенных пунктом 2 статьи 17 названного Закона необходимых для государственной регистрации документов. Полагая, что данный отказ является незаконным, ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 по делу N А14-8173/2014 требования ФИО6 удовлетворены, отказ в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений признан незаконным, на МИФНС N 12 по Воронежской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем совершения регистрационных действий.

ФИО9, действуя в качестве доверительного управляющего ООО "Инком", 18.12.2014 принял решение продать ООО "Эко Групп" квартиру N 13, расположенную в доме N 21 по ул. Белинского в г. Воронеже за 7396841 руб.

Между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) 18.12.2014 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора, квартиру, расположенную по адресу: <...>, этаж 3, общей площадью 97,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36:34:0402012:1093, стоимость приобретаемого имущества составляет 7396841 руб.

20.02.2015 между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору купли-продажи от 18.12.2014, которым пункт 5.3 договора изложен в следующей редакции: "Все споры и разногласия между сторонами, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) подлежат разрешению в Третейском суде Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих", находящемся по адресу: 394019, <...>, и в соответствии с его Регламентом".

Оплата по договору купли-продажи произведена платежными поручениями с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи б/н от 18.12.2014".

Между тем, в соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником спорной квартиры по данным Реестра является ООО "Инком".

Решениями Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих" от 30.04.2015 по делам N Т-20/2-1-04/2015 и N Т-20/1-1-04/2015 расторгнуты договоры купли-продажи квартир N 25 и N 13, расположенных по адресу: <...>, заключенные между ООО "Инком" и ООО "Эко Групп", с ООО "Инком" в пользу ООО "Эко Групп" взысканы денежные средства, уплаченные по договорам купли-продажи.

Согласно постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 по делу N А14-6477/2015 усматривается, что ООО "Эко Групп" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих" от 30.04.2015 по делу N Т-20/3-1- 04/2015 о взыскании с ООО "Инком" денежных средства в размере 8228995 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 18.12.2014. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 заявление удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу N А14-6479/2015 признано обоснованным заявление ООО УК "Инвест" и в отношении ООО "Инком" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7

В рамках дела N А14-6479/2015 требования ООО "Эко Групп" к ООО "Инком" о взыскании денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи <...> включены в реестр требований кредиторов ООО "Инком" и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь.

Решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу N А14-6479/2015 ООО "Инком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО15

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10.08.2015 по делу N 33-19213 установлено, что ФИО13, являясь наследником шестой очереди пятой степени родства в силу положений статей 1141, 1145 ГК РФ не имеет права наследования после умершего ФИО8, поскольку имеется наследник первой очереди - сын наследодателя ФИО8, принявший наследство в установленном законом порядке путем подачи соответствующего заявления нотариусу по месту открытия наследства.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда г. Москвы от 20.01.20016 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО16 к ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 о признании заявления о принятии наследства ничтожным.

ФИО8 11.02.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону 77 АБ 8863059 на 100% долю в уставном капитале ООО "Инком".

Полагая, что истец является наследником 100% долей в уставном капитале ООО "Инком", Бездетко Ю.И. не имел полномочий на подписание спорного договора купли-продажи, дополнительного соглашения, содержащего третейскую оговорку, считая их недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В результате рассмотрения спора по существу, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, оспорима, если закон не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 ст.10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п.2 ст.10 ГК РФ, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским Кодексом РФ.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 ГК РФ.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их

действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ).

В соответствии со ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

Согласно ч. 1 ст. 1021 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В соответствии с ч. 2 ст. 1021 ГК РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Согласно ч.1 ст. 1020 ГК РФ, доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

В соответствии с ч. 2 ст. 1020 ГК РФ, права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Согласно ч.1 ст. 1171 ГК РФ, для защиты прав наследников, отказополучателей

и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в ст. 1112 и ст.1173 ГК РФ, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст.1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Из материалов дела следует, что право доверительного управления введено в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Инком» в связи со смертью единственного участника общества - ФИО8 Доверительное управление долями в уставном капитале общества подразумевает право принятие решений, связанных с управлением общества, в том числе об отчуждении имущества общества. Причиной введения доверительного управления явилась необходимость не только охраны, но и управления 100% долями в уставном капитале ООО «Инком», вошедшим в состав наследственной массы. Принятие доверительным управляющим решения от 18.12.2014 по реализации имущества общества является допустимым способом такого управления.

Между тем, как установлено судом, истец не доказал безденежный характер оспариваемой сделки, ее заведомую убыточность. Доводы истца о подозрительном характере иных платежей, осуществленных обществом, по своему содержанию носили предположительный, вероятностный характер, не подкрепляясь надле- жащими доказательствами и обосновано не приняты судом. Доводы истца о невоз- можности в результате совершенной сделки осуществлять обществу деятельность по сдаче реализованного имущества (квартира) в аренду, как указал суд, основываются исключительно на внесение в Единый государственный реестр (далее - ЕГРЮЛ) сведений о таком виде деятельности, наряду с другими видами деятельности, указанными в отношении общества в ЕГРЮЛ. Доказательств совершения практических действий направленных на осуществления указанного вида деятельности истцом не представлено.

Таким образом, суд обосновано сделал вывод о том, что, доводы истца о совершении сделки исключительно с намерением причинить вред ООО «Инком» носят бездоказательный характер.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в

договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из изложенного следует, что для применения положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ необходимо установление следующих обстоятельств: отсутствие у лица, совершающего сделку от имени юридического лица, каких-либо полномочий; включение в ЕГРЮЛ сведений о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени юридического лица в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; отсутствие одобрения сделки со стороны представляемого юридического лица.

Как следует из материалов дела, доказательств назначения Бездетко Ю.И. на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.12.2014, дополнительного соглашения от 20.02.2015 на должность президента ООО "Инком" в установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, последующего одобрения сделок уполномоченным лицом ООО "Инком" не представлено.

При рассмотрении дела N А14-17647/2015 суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать спорный договор заключенным от имени и в интересах совершившего ее лица - Бездетко Ю.И. (продавец).

Установленные судом по делу N А14-17647/2015 обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи, дополнительное соглашение к нему совершены между Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "ЭКО ГРУПП" (покупатель) и не повлекли возникновения для ООО "Инком" гражданских прав и обязанностей.

Учитывая изложенное, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор, дополнительное соглашение к нему не нарушают интересов истца и ООО "Инком", поскольку они не участвовали в их заключении, не создают для них соответствующих гражданских обязанностей.

С учетом вышеизложенного, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, исковые требования не подлежали удовлетворению и суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А14-10585/2015, оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Л.В. Леонова

Судьи В.В. Ципляков

ФИО1