Решение от 21 декабря 2021 г. по делу № А83-5609/2021

Арбитражный суд Республики Крым

295000, Республика Крым, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5609/2021
21 декабря 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ООО «ГЕММАИНВЕСТ»

к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «Пассаж-24»;

- МИФНС № 9 по Республике Крым,

- Общество с ограниченной ответственностью «Маринхилл»,

о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО «Пассаж-24» - ФИО3, представитель по доверенности,

от ООО «Маринхилл» - ФИО3, представитель по доверенности,

от ответчика – Перекрестная О.О., представитель по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

24.02.2021 ООО «ГЕММАИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенной между ФИО2 и ООО «ПАССАЖ-24».

Определением суда от 07.04.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Пассаж-24», МИФНС № 9 по Республике Крым.

Определением суда от 17.08.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Маринхилл».

Определением суда от 01.06.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного заседания 01.06.2021 принял к рассмотрению пояснения истца, поступившие в суд 05.04.2021, в которых истец просит признать недействительной сделку с заинтересованностью по отчуждению недвижимого имущества, заключенную между ФИО2 и ООО «ПАССАЖ-24» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ПАССАЖ-24» нежилого помещения.

17.05.2021 от МИФНС № 9 по Республике Крым поступил отзыв на исковое заявление.

21.05.2021 в адрес суда от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, заявляет о пропуске сроков исковой давности.

17.08.2021 от ООО «Пассаж-24» поступили письменные пояснения, в которых общество просит удовлетворить исковые требования.

10.09.2021 в адрес суда от ООО «Пассаж-24» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Центрального округа кассационной жалобы на Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу № А83-15409/2020 от 02.09.2021.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу положений п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Однако, как усматривается судом из Картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), Арбитражным судом Центрального округа 07.12.2021 уже рассмотрена кассационная жалоба на Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу № А83-15409/2020, оставлена без удовлетворения.

В судебное заседание 14.12.2021 явились представители ООО «Пассаж-24», ООО «Маринхилл», ответчика.

В ходе судебного заседания 14.12.2021 судом рассмотрены заявления ООО «Пассаж-24» и ООО «Маринхилл» о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении заявлений отказано, о чем вынесены соответствующие определения.

Представитель ответчика просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО «Пассаж-24», ООО «Маринхилл» устно просил суд отложить судебное заседание для подготовки письменных пояснений.

Рассмотрев ходатайство ООО «Пассаж-24», ООО «Маринхилл» об отложении судебного заседания, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку у сторон было достаточно времени для формирования своей правовой позиции. Кроме того, материалы дела содержат письменные пояснения ООО «Пассаж-24» по существу рассматриваемых требований.

Иные стороны не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

ООО «Геммаинвест» как участник ООО «Пассаж-24» обратилось с исковым заявлением к ФИО2 в интересах ООО «Пассаж-24» о признании сделки недействительной.

Как указывает истец, 21.07.2020, в соответствии с решением учредителей ООО «Геммаинвест», ООО «Актив-Аудит» была проведена оценка финансовой информации по учету операций с основными средствами ООО «Пассаж-24», за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, по результатам которой был выявлен факт нанесения ущерба юридическому лицу ООО «Пассаж-24» его учредителем и генеральным директором на тот момент, ФИО2.

30.06.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «Пассаж-24» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> Помещения в литере А. Этаж подвал, 1, общей площадью 482,3 кв.м., принадлежащего ООО «ПАССАЖ- 24» на праве собственности на основании свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, выданного Исполнительным комитетом Ялтинского городского совета 01.08.2008.

От продавца ООО «Пассаж-24» в указанном договоре действовала ФИО4, на основании доверенности №2-1361 от 30.06.2016.

Согласно п. 3 указанного договора рыночная стоимость нежилого помещения, согласно отчету № 793/05.05.2016 об оценке недвижимого имущества, выданного ООО «Экспертиза» 05.05.2016 составила 1 300 000 рублей. В соответствии с п.п. 4, 5 указанного договора купли-продажи нежилого помещения именно за эту цену ФИО2 приобрела у ООО «Пассаж-24» указанное помещение.

На основании отчета о проведенной оценки финансовой информации по учету операций с основными средствами ООО «Пассаж-24», за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, 30.06.2020 была проведена оценка рыночной стоимости указанного выше нежилого помещения, принадлежащего ФИО2, на основании заключенного договора купли-продажи нежилого помещения с ООО «Пассаж-24», в соответствии с выводами которой рыночная стоимость указанного нежилого помещения составляет 70 876 136 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили обращению истца с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 30.06.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Пассаж-24» и ФИО2 на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

Как установлено Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по делу № А83-15409/2020, 13.09.2018 между ООО «Маринхилл» (продавец) и ООО «Геммаинвест» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пассаж-24» в размере 100% номинальной стоимостью 40 000 000 руб. Цена договора – 40 383 000 руб. Оплата стоимости договора произведена зачетом встречных однородных требований – простыми векселями на сумму 40 383 000 руб., по которым векселедателем является ООО «Маринхилл», дата погашения – по предъявлении, но не ранее 21.08.2018 г. и 31.08.2018 г. (п. 2.3 договора).

Договор нотариально удостоверен. Сведения о смене владельца ООО «Пассаж-24» внесены в ЕГРЮЛ 09.01.2019.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу № А83-15409/2020 от 02.09.2021, признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Пассаж-24», от 13.09.2018 г., заключенный между ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью «Геммаинвест» в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Маринхилл» 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пассаж-24».

Таким образом в настоящее время единственным участником ООО «Пассаж-24» является ООО «Маринхилл».

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Аналогичные правила установлены и в отношении крупных сделок общества (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом обращаясь с исковым заявлением, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец по рассматриваемому делу должен обладать статусом участника ООО «Пассаж-24».

А иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

Статьей 93 ГК РФ предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Однако, как установлено вступившим в силу судебным актом по делу № А83-15409/2020, истец не является участником ООО «Пассаж-24», поскольку договор, на основании которого ООО «Геммаинвест» приобрело 100 % долей в ООО «Пассаж-24» признан недействительным, единственным участником общества на данный момент является ООО «Маринхилл».

Утрата истцом статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку истец не имеет охраняемого законом интереса в корпоративных отношениях с обществом, а также специальных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе право требовать признания недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Суд обращает внимание, что с иском о признании спорной сделки недействительной может обратиться как само общество, так и ООО «Маринхилл» как его участник.

Кроме того, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемого договора, как и не является участником общества.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не создает каких-либо дополнительных обязательств для истца и не нарушает его права. Признание сделки недействительной не повлияет на объем прав истца по отношению к ответчику. Таким образом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не доказано наличие в настоящем деле охраняемого законом интереса в признании договора недействительным. В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной также по общим основаниям, установленным ГК РФ.

Учитывая, что суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду отсутствия права на подачу иска, заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности рассмотрению не подлежит (Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу № А83-10254/2020).

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положений ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Ю.Ю. Ловягина