Решение от 16 сентября 2025 г. по делу № А65-27388/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru https://tatarstan.arbitr.ru https://my.arbitr.ru тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-27388/2022

Дата принятия решения – 17 сентября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 03 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, пгт. Богатые Сабы, ФИО2, с. Тюлячи, о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 2 892 320 рублей долга,

с участием:

истца – директор ФИО3, представитель ФИО4, по доверенности от 02 сентября 2025 года,

ответчика ФИО1 – представитель ФИО5, по доверенности от 14 декабря 2023 года, представитель адвокат Уразаев Т.Р., по доверенности от 26 августа 2023 года,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Азнакаевский завод нефтемаш» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Сария Биоиндастрис Волга» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Татмелиоводстрой» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ГУП РТ «Татлизинг» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего ФИО6 – представитель ФИО7, по доверенности от 01 сентября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Астрея» (далее – ООО «Астрея», истец) с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик 1) и ФИО2 Фидаилю

Фаритовичу (далее – ФИО2, ответчик 2) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Заман» (далее – ООО «Заман», должник) в размере 2 892 320 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2023 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 года по делу № А65-27388/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2023 года указано на то, что при новом рассмотрении спора необходимо учесть изложенное, проверить наличие исключительных оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям сторон по заявленному иску, определить недобросовестность и неразумность действий каждого из ответчиков, вину каждого из них в причинении истцу заявленных по иску убытков, установить идентичны ли акты, принятые арбитражным судом при взыскании с ООО «Заман» в пользу ООО «Астрея» 2 892 320 руб. долга на основании решения от 08.11.2019 в рамках дела № А65-22316/2019 и акты, учтенные при взыскании долга в размере 1 186 500 руб., в соответствии с заочным решением районного суда от 07.06.2019 в рамках гражданского дела № 2-802/2019, на основании представленных доказательств исследовать данные о наличии достаточных денежных средств или активов, за счет которых могли быть исполнены обязательства общества, установить, что именно послужило препятствием к их исполнению – обычный предпринимательский риск либо умышленные действия лиц, контролирующих общество и по результатам оценки всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установления всех юридически значимых обстоятельств, разрешить спор по существу в соответствии с нормами материального и процессуального права, с учетом заявленных сторонами требований и возражений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года дело принято к производству.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены акционерное общество «Азнакаевский завод нефтемаш», общество с ограниченной ответственностью «Сария Биоиндастрис Волга», общество с ограниченной ответственностью «Татмелиоводстрой», ГУП РТ «Татлизинг», финансовый управляющий ФИО2 - ФИО6.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Возражал против оставления искового заявлений к ФИО2 без рассмотрения.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 возражал против оставления искового заявлений к ФИО2 без рассмотрения. Просил в удовлетворении иска к ФИО1 отказать, исковые требования к ФИО2 просил рассмотреть на усмотрение суда. Указал, что юридические услуги оказывались фактически ФИО2 и ООО «Максат». ООО «Астрея» не использовала иные механизмы, позволяющие восстановить права, в том числе: не обращалось с заявлением о банкротстве ООО «Заман», не обращалось в регистрирующий орган с возражениями на предстоящую ликвидацию ООО «Заман».

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Азнакаевский завод нефтемаш» не явился,

надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Сария Биоиндастрис Волга» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Татмелиоводстрой» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ГУП РТ «Татлизинг» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего ФИО6 заявил ходатайство об оставлении искового заявлений к ФИО2 без рассмотрения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика ФИО2, третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно положениям статьи 213.11, с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных данной статьей; требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным Федеральным законом; исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 мая 2025 года по делу № А65-6637/2025 в отношении ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: д. Большие Метески Сабинского района ТАССР, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес регистрации: Республика Татарстан, <...>, введена процедура реструктуризации долгов.

Финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Следовательно, исковые требования к ФИО2 подлежат оставлению без рассмотрения. Довод о неразрывности требований ООО «Астрея» к ФИО2 и ФИО1 является ошибочным.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 13 марта 2012 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

Генеральным директором общества является ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2019 года по делу № А65-22316/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт.

Богатые Сабы, Сабинский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 2 892 320 рублей долга.

С общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, Сабинский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета взыскано 37 462 рубля госпошлины.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу, выданы исполнительные листы.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Сабинскому и Тюлячинскому районам от 30 марта 2022 года вынесено постановление о прекращении исполнительного производства от 29 апреля 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Заман».

29 сентября 2021 на сайте «Вестник государственной регистрации» размещено сообщение налогового органа о предстоящем исключении ООО «Заман» из Единого государственного реестра юридических лиц.

20 января 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2221600068523 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН <***>, ОГРН <***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Заман» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков, в связи с чем, просит привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности в виде солидарного взыскания 2 892 320 рублей.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии

которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах предполагает его применение при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно позиции, изложенной в при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 N 305-ЭС24-24568 по делу N А40-55223/2023

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума N 53, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. (Определении ВС РФ № 307-ЭС22-18671 от 30.01.2023 по делу А56-64205/2021).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Заман» являлся ФИО2, участниками являлись ФИО1, ФИО2

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности по договору на оказание юридических услуг от 05 мая 2017 года у ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Заман» перед истцом, установленной решением АС РТ от 08.11.2019 по делу А65-22316/2019.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между ООО «Заман» и ООО «Астрея» подписаны следующие акты оказанных услуг:

- Акт № 41 от 12.05.2017 г. — 30 000,00 руб. - Акт № 49 от 14.08.2017 г. — 150 000,00 руб. - Акт № 50 от 14.08.2017 г. — 150 000,00 руб. - Акт № 52 от 14.08.2017 г. — 50 000,00 руб. - Акт № 51 от 15.08.2017 г. — 50 000,00 руб. - Акт № 53 от 16.08.2017 г. — 20 000,00 руб. - Акт № 71 от 26.09.2017 г. — 5 000,00 руб. - Акт № 74 от 09.09.2017 г. — 40 000,00 руб. - Акт № 77/5 от 23.10.2017 г. — 24 000,00 руб. - Акт № 82 от 31.10.2017 г. — 50 000,00 руб.

- Акт № 8 от 09.02.2018 г. — 82 500,00 руб. - Акт № 5 от 27.02.2018 г. — 60 000,00 руб. - Акт № 6 от 30.03.2018 г. — 130 000,00 руб. - Акт № 3 от 30.04.2018 г. — 115 000,00 руб. - Акт № 18 от 31.05.2018 г. — 110 000,00 руб. - Акт № 23 от 30.06.2018 г. — 165 000,00 руб. - Акт № 42 от 31.07.2018 г. — 240 000,00 руб. - Акт № 48 от 31.08.2018 г. — 70 000,00 руб. - Акт № 51 от 30.09.2018 г. — 510 000,00 руб. - Акт № 59 от 31.10.2018 г. — 245 000,00 руб. - Акт № 68 от 30.11.2018 г. — 180 000,00 руб. - Акт № 71 от 29.12.2018 г. — 172 820,00 руб. - Акт № 8 от 31.01.2019 г. — 135 000,00 руб. - Акт № 12 от 28.02.2019 г. — 108 000,00 руб.

Со стороны ООО «Заман» все акты оказанных услуг подписаны ФИО2

Спорная задолженность не погашена.

При этом Решением Тюлячинского районного суда РТ по делу 2-208/2019 от 07.06.2019 года удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО2 о взыскании денежных сумм по расписке в сумме основного долга 1 186 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 276 674 рублей.

Возражая по размеру заявленных требований представители ответчиков, указывали, что взысканная на основании решения Тюлячинского районного суда РТ сумма в размере 1 186 500 рублей, является предметом одного и того же обязательства.

Возвращая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить, идентичны ли акты, принятые арбитражным судом при взыскании с ООО «Заман» в пользу ООО «Астрея» 2 892 320 руб. долга на основании решения от 08.11.2019 в рамках дела № А65-22316/2019 и акты, учтенные при взыскании долга в размере 1 186 500 руб., в соответствии с заочным решением районного суда от 07.06.2019 в рамках гражданского дела № 2-802/2019,

Как следует из материалов дела (том 4 листы дела 67-86), основанием взыскания долга в деле 2-208/2019 является расписка от 13.06.2018 в которой указано на заемный характер обязательств ФИО2 в сумме 1 186 500 рублей под 12 % годовых, с пометкой в этой сумме все акты Астреи до 13 июня 2018 года, а также 210 000 рублей за экспертизу суда (написано от руки).

В материалах дела отсутствуют акты Астреи до 13 июня 2018 года, для погашения которых выдавался займ.

Более того, при рассмотрении дела А65-22316/2019 ответчиком ООО «Заман» представлен отзыв ( том 4 лист дела 55), согласно которого исковые требования в размере 2 892 320 рублей признаются в полном объеме.

В связи с чем, доводы ответчика, что общая сумма расписки на 1 396 500 рублей, покрывает часть актов оказанных услуг по делу А65-22316/2019 судом отклоняется.

Более того, доводы ответчика, что сумма в размере 1 231 500,00 рублей является новацией обязательств ООО «Заман» в личное заемное обязательство ФИО2 и соответствующие денежные средства уже взысканы с него в деле 2-208/2019, не заявлялись и в ходе исполнительного производства. Обратного суду не доказано.

При проверке наличия исключительных оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, определения недобросовестности и неразумности действий каждого из ответчиков, степени вины каждого из них в причинении истцу заявленных по иску убытков, суд приходит к следующему.

Из анализа актов оказанных услуг следует, что юридические услуги ООО «Астрея» фактически оказывало не ООО «Заман», а ФИО2 и ООО «Максат» (ИНН <***>), единственным участником которого с 28.06.2016 являлся ФИО2 Руководителем ООО «Максат» также являлся ФИО2 с 24.01.2014 по

19.03.2018 (дата вступления в должность единоличного исполнительного органа конкурсного управляющего ООО «Максат» ФИО8).

ООО «Максат» (ИНН <***>) исключен из ЕГРЮЛ 18.10.2024.

Сторонами не оспаривается, что сотрудники ООО «Астрея», представляли интересы ООО «Максат» и ФИО2 в деле о банкротстве ООО «Максат» (дело № А65-14627/2017), что следует из актов оказанных услуг № 51 от 30.09.2018, № 71 от 29.12.2018, № 68 от 30.11.2018 и др., в деле № А65-32101/2017 по иску ООО «Максат» к СХПК «Бэрэкэт» об обязании принять дополнительный паевой взнос члена кооператива ООО «Максат», что следует из актов оказанных услуг № 71 от 29.12.2018, № 6 от 30.03.2018, в деле № А65-211444/2017 по иску ООО «Инженерная компания «БРИЗ» к ООО «Максат», что следует из акта оказанных услуг № 74 от 09.10.2017 и другие дела, связанные с ООО «Максат» и ФИО2

Следовательно, выгодоприобретателем от оказанных юридических услуг являлся непосредственно ФИО2 и подконтрольное ему ООО «Максат».

Доказательств того, что ФИО1 либо связанные с ним лично лица являлись выгодоприобретателями юридических услуг истцом в материалы дела не представлено.

Фактически спорные сделки являются сделками с заинтересованностью в отношении конкретного участника ООО «Заман» ФИО2

Согласование актов как сделок с заинтересованностью в ООО «Заман» с незаинтерсованным участником ФИО1 суду не представлено, что исключает возложение субсидиарной ответственности за их невыплату на ФИО1

С целью исследования данных о наличии достаточных денежных средств или активов, за счет которых могли быть исполнены обязательства общества, судом по ходатайству истца у ряда контрагентов ООО «Заман» истребованы договоры, заключенные с ООО «Заман», и доказательства оплаты по ним, акты выполненных работ.

Относительно фактов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Заман» суд отмечает следующее.

Согласно отзыву АО «Азнакаевский завод Нефтемаш», между АО «Азнакаевский завод Нефтемаш» (ИНН <***>) и ООО «ЗАМАН» (ИНН <***>) в период с 2017 года по 2019 были заключены ряд Договоров:

Договор № ПД 03.004.17 от 27.03.2017 (объект в с.Среднее Девятово Лаишевского района);

Договор № 03.004/8.17 от 13.04.2017 (объект в с. Большая Кульга Рыбнослободского района);

Договор № 03.004/12.17 от 16.05.2017 (объект в с. Нуса Арского района); Договор № 03.016.17 от 07.09.2017 (объект в с. Кугунур Балтасинского района);

Договор № 03.032.17 от 09.10.2017 (объект в с. Олуяз Кукморского района); Договор № 03.11.17 от 07.08.2017 (объект в с. Ст.Зюри Тюлячинского района); Договор № 014.062.19 от 02.08.2019 (объект в с. Сардек-Баш Кукморского района); Договор № 014.060.19 от 02.08.2019 (объект в с. Шикши Сабинского района);

Договор № 014.035.19 от 12.08.2019 (объект в с. Ключи Сап Атнинского района).

В период с 08.09.2017 по 19.03.2020, по которым произведена оплата в размере 3 979 695,26 рублей (том 7 листы дела 58-59, том 8).

Согласно информации предоставленной МВД по РТ в период с 21.02.2020 ООО «Заман» реализовано 2 автомобиля (том 7 лист дела 1).

20 января 2022 года ООО «Заман» исключено из ЕГРЮЛ.

При этом 05.12.2022 года между ООО «Заман» в лице директора ФИО2 и ФИО9 заключен договор купли-продажи транспортного средства за 165 000 рублей (том 7 лист дела 6).

Суд приходит к выводу о наличии достаточных денежных средств и активов, за счет которых могли быть исполнены обязательства общества.

При этом из банковских выписок по счетам ООО «Заман», следует, что в период с 20.09.2017 по 05.02.2020 с расчетного счета ООО «Заман», открытого в ПАО «Ак Барс» Банке в пользу ООО «Максат Агро» (ИНН <***>), единственным учредителем и

руководителем которого является ФИО2 было перечислено 569 281 руб. с назначениями платежа – беспроцентный заем, а также 1 525 008 руб. в Кооператив «ОШМА» (ИНН <***>), руководителем которого с 04.05.2017 является ФИО2

Таким образом, именно действия (бездействие) ФИО2 являлись непосредственной причиной как исключения ООО «Заман» из единого государственного реестра юридических лиц, так и повлекли невозможность расчета с кредиторами, в частности с ООО «Астрея». Недобросовестность, а также неразумность действий ФИО2 заключалась в том, что он: получал юридическую помощь для защиты личных интересов, а также аффилированного с ним ООО «Максат»; в условиях кредиторской задолженности перечислял денежные средства с расчетного счета ООО «Заман» на счета подконтрольных себе ООО «Максат-агро», Кооператив «ОШМА».

Доказательств получения ФИО1 выгод от указанных сделок и его заинтересованности в них в материалы дела не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ФИО2 как бывшим руководителем ООО «Заман» не были раскрыты факты финансовой деятельности Общества, не представлялись объяснения по показателям баланса, состоянии активов Общества и вышеуказанным займам.

Суд соглашается с позицией ответчика, что доказательств совершения ФИО1 умышленных действий направленных на исключение возможности погашения задолженности перед истцом в материалы дела не представлено, исковые требования к нему предъявлены за сам факт участия в Обществе. Истец конкретных недобросовестных действий ФИО1 и негативных последствий надлежащими доказательствами не подтвердил.

Сам по себе факт участия ФИО1 в уставном капитале ООО «Заман» не может служить основанием для возложения на него субсидиарной ответственности. В силу положений ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах субсидиарная ответственность возлагается лишь при установлении недобросовестных либо неразумных действий (бездействия) участника, которые непосредственно привели к невозможности исполнения обществом своих обязательств.

С учетом приведенных правовых позиций Верховного Суда РФ Истец не доказал какое отношение ФИО1 (будучи 50 % участником и не являвшийся руководителем Общества) повлиял или мог повлиять на непогашение долга перед Истца.

Основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку не он принимал решения, приведших к кредиторской задолженности перед ООО «Астрея», не являлся выгодоприобретателем по юридическим услугам, оказываемым ООО «Астрея», а также не одобрял заключение с ООО «Астрея» договора на оказание юридических услуг.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П указано, что лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Доказательства выхода действий ФИО1 за пределы вопросов компетенции участника общества, не являющегося руководителем общества, суду не представлены. Основания для удовлетворения исковых требований к ФИО1 отсутствуют.

Кроме того, судом учтено следующее. В отношении ООО «Заман» было возбуждено исполнительное производство № 238240/20/16046-ИП от 24.01.2020, которое к моменту подачи иска - 07.10.2022 находилось на исполнении около 3 лет.

Заявление о признании ООО «Заман» банкротом кредитором не подавалось, специальные механизмы проверки действий контролирующих лиц не реализованы.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей

110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования к ФИО2 оставить без рассмотрения.

В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ИНН

<***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета 37 462 рубля

государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ИНН

<***>, ОГРН <***>), ФИО1, пгт. Богатые Сабы, 3

000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева