Решение от 25 июня 2025 г. по делу № А29-1778/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1778/2025
26 июня 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2025 года, полный текст решения изготовлен 26 июня 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «А2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>)

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, общество с ограниченной ответственностью «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании убытков,

при участи в судебном заседании

от истца: ФИО2 – по доверенности от 12.11.2024 (в режиме веб-конференции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «А2» (далее – истец, ООО «А2») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 159 134 руб. 33 коп. убытков по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «КомиСпецЛогистик» (далее – ООО «КомиСпецЛогистик»).

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» (далее - ООО «ССМУ «Краснодар») отзывом от 10.06.2025 требования истца поддержало.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «КомиСпецЛогистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2015.

ФИО1 с 09.03.2017 являлась учредителем ООО «КомиСпецЛогистик», с 10.03.2017 - директором юридического лица до даты исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2021 по делу № А32-25851/2021 были удовлетворены требования ООО «ССМУ «Краснодар» к ООО «КомиСпецЛогистик» о взыскании с последнего суммы задолженности в размере 158 375 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 759 руб. 33 коп.

07.09.2023 между ООО «ССМУ «Краснодар» и ООО «А2» заключен Договор цессии № 8/10127, по условиям которого к ООО «А2» переходит право требования задолженности в размере 159 134 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2024 по делу № А32-25851/2021, вступившим в законную силу, проведено процессуальное правопреемство на стороне истца.

26.12.2022 внесена запись о прекращении деятельности ООО «КомиСпецЛогистик» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Ссылаясь на то, что в связи с исключением первоначального должника ООО «КомиСпецЛогистик» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, ООО «А2» лишено права реализовать свое право на взыскание задолженности с первоначального должника, ООО «А2» обратилось в суд с настоящим иском.

  Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1 и 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)  регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ  исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), в частности, ст. 3 дополнена п. 3.1, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, указав, что по смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст.ст. 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 N 6-П отметил, что содержащиеся в п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

ФИО1 являлась лицом, контролирующим деятельность должника в период рассмотрения дела № А32-25851/2021 о взыскании задолженности и вынесения решения от 05.10.2021 по указанному делу. Ответчику было известно о наличии задолженности, однако им не предпринимались действия к ее погашению задолженности.

Истец указывает, что из открытых источников следует, что ООО «КомиСпецЛогистик» с 23.03.2021 не сдавалась бухгалтерская и финансовая отчетность При этом, ФИО1 в настоящее время является генеральным директором и единственным учредителем ООО «ТК РЕСУРС» с даты создания указанной организации – 20.12.2017. Данная организация ведет деятельность, сдается финансовая и бухгалтерская отчетность, отметок о наличии недостоверных сведений в отношении данной организации нет, основным видом деятельности организации является, как и у ООО «КомиСпецЛогистик», деятельность автомобильного грузового транспорта.

ФИО1, являясь директором и учредителем ООО «КомиСпецЛогистик», не предпринимала действий к прекращению процедуры принудительного исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, не оспаривала решение контролирующего органа, не предпринимала действий к погашению задолженности, продолжила заниматься предпринимательской деятельностью будучи учредителем и генеральным директором иного юридического лица.

Возбужденное на основании заявления Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару дело о признании ООО «КомиСпецЛогистик» несостоятельным (банкротом) было прекращено определением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-15514/2019 от 25.01.2021 ввиду отсутствия активов, за счет которых возможно покрыть расходы по делу о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснил, что в силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления № 62 отношении действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебным решением долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем п. 3.2 Постановления от 21.05.2021 N 20-П, по смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Данная правовая позиция приведена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 N 305-ЭС24-24568 по делу N А40-55223/2023, от 16.04.2025 N 305-ЭС24-24042 по делу N А40-277055/2023, от 10.04.2025 N 308-ЭС24-21242 по делу N А53-48051/2023, от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 по делу N А40-113828/2023, от 11.02.2025 N 307-ЭС24-18794 по делу N А66-9932/2023.

Исходя из вышеизложенной правовой позиции, ответчик мог представить суду документально подтвержденные доказательства, подтверждающие правомерность своих действий, однако не представил в материалы дела документов, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчеты с истцом не были произведены, не подтвердил, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО «КомиСпецЛогистик» обязательств перед кредитором, не представил доказательств отсутствия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и неисполнением судебного акта.

При таких обстоятельствах, требования подлежат удовлетворению в полном объеме. В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «А2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 159 134 руб. 33 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 12 957 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               М.В. Безносикова