Решение от 5 ноября 2024 г. по делу № А27-9037/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-9037/2024


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

05.11.2024 г. Кемерово

Резолютивная часть объявлена 22.10.2024

Полный текст изготовлен 05.11.2024

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Верховых Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Побединской М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителей:

от истца: ФИО1 – доверенность от 01.11.2023,

от ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение»: ФИО2 – доверенность от 02.05.2024,

от Управления ФНС по КО – Кузбассу: ФИО3 – доверенность №06-37/019 от 29.03.2024, ФИО4 – доверенность №06-37/016 от 29.03.2024,

от ООО «Углеводородное сырье»: ФИО5 – доверенность №10 от 30.12.2021,

дело по иску общества с ограниченной ответственностью торговый дом «ГОФ Прокопьевская» к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о частичном расторжении договора цессии № 1 от 05.04.2019,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение», Управление Федеральной налоговой службы по Кемеровской области – Кузбассу, общество с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье»

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью торговый дом «ГОФ Прокопьевская» обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о расторжении договора №1 уступки прав требования от 05.04.2019 в части передачи прав требования к ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» в сумме 103 396 590, 06 руб.

Ответчик в своем отзыве против заявленных требований не возражает. Отсутствие аффилированности между сторонами считает подтвержденным определением по делу № А27-10847/2017 от 19.10.2017 о включении требования в реестр без применения правил о субординации. Подписать соглашение о расторжении договора не может в силу действия обеспечительных мер в виде приостановления действия договора уступки прав требования № 1 от 05.04.2019, запрета ИП ФИО6 совершать любые действия, направленные на отчуждение и реализацию уступленных ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» прав по договору уступки прав требования № 1 от 05.04.2019, принятых определением по делу № А27-20696/2022 от 17.03.2023.

Представитель ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» возражает против удовлетворения требований. Считает, что судебными актами по делу №А27-20696/2022 неоднократно установлено, что договор цессии № 1 и приобретение прав по нему ИП ФИО6 в интересах ООО «КУТ-Обогащение» никак не нарушает прав и интересов ООО «ТД ГОФ Прокопьевская» и его кредиторов, и не влияет на прекращение обязательств по договору цессии № 1 в связи с его полным исполнением. Договор цессии полностью исполнен сторонами. Прекратить обязательство, уже ранее прекращенное надлежащим исполнением, нельзя. Полагает, что данное судебное разбирательство инициировано исключительно с целью обхода уже вступивших в законную силу судебных актов.

Представитель УФНС России по Кемеровской области – Кузбассу просил в удовлетворении требований отказать. Заявленные требования уже были предметом рассмотрения в рамках дела № А27- 20696/2022, следовательно, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат рассмотрению и доказыванию в деле №А27-9037/2024. Также считает, что нельзя расторгнуть договор цессии после передачи денег и документов, подтверждающих требование, то есть после полного исполнения. Аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595 по делу N А46-14792/2013. Возможность взыскания дебиторской задолженности и пополнение конкурсной массы ООО «КУТ-Обогащение» сомнительна.

В позиции ООО «Углеводородное сырье» содержаться аналогичные доводы, что и в отзыве УФНС.

Более подробно позиции лиц, участвующих в рассмотрении спора, изложены в отзывах.

Изучив представленные доказательства по делу, суд установил следующее.

26.05.2017 определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-10847/2017 от 30.05.2017 к производству суда принято заявление о признании банкротом общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевска».

Решением от 25.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ГОФ Прокопьевская» признано банкротом, введено конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-9333/2018 от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, с общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» взыскана задолженность в размере 103 396 590,06 руб.

Данная задолженность была выставлена на торги.

ИП ФИО6 в целях участия в торгах внесла задаток в размере 21345, 33 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.03.2019 №23.

Протоколом определения участников торгов по продаже имущества или предприятия должника ООО «ТД ГОФ Прокопьевская» от 04.04.2019 по средствам публичного предложения к участию в торгах допущена ИП ФИО6. Цена продажи имущества – 21345320,71 руб. Лот: в том числе дебиторская задолженность ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» в сумме 103 396 590, 06 руб.

Протоколом №СТП-3457/1 победителем определена ИП ФИО6.

05.04.2019 конкурсный управляющий ООО «ТД «ГОФ Прокопьевская»(продавец) и ИП ФИО6 (покупатель) заключили договор уступки прав требования №1.

Согласно п. 5.1 договора уступки, продавец сообщил, а покупатель принял к сведению, что по дебитору «КузбассУгольТрейд-Обогащение» дебиторская задолженность подтверждена вступившим в силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-9333/2018 на сумму 103 396 590, 06 руб.

Передача прав требований подтверждается актом приема-передачи от 24.04.2019.

Оплата по договору уступки и покупке лота подтверждается платежным поручением от 26.04.2019 №33 на сумму 21 328 654,67 руб.

На основании заключенного договора цессии определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-9333/2018 от 15.01.2020 произведена процессуальная замена взыскателя с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО6.

Ранее 24.04.2019 между ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» (займодавец) и ИП ФИО6 (заемщик) заключен договор займа №24/04-19 на сумму 23 000 000 руб., под 7,75% годовых. В качестве доказательства передачи денежных средств представлено платежное поручение от 25.04.2019 №250 на сумму 23 000 000 руб.

Соглашением о зачете встречных требований от 30.04.2022 ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» и ИП ФИО6 определили, что предпринимателем полностью исполнены обязательства по погашению задолженности перед обществом по договору займа №24/04-19 от 24.04.2019 по состоянию на 30.04.2020 в сумме 24 816 684, 93 руб., а задолженность общества перед предпринимателем по договору уступки прав требований №1 от 05.04.2019 и договора на поставку угольного концентрата №01/06-15 от 01.06.2015, заключенному между ООО «КУТ-Обогащение» и ООО «ТД «ГОФ Прокопьевская» уменьшается на 24 816 684, 93 руб. и составляет 78 579 905, 13 руб.

В связи с длительной неоплатой задолженности по заявлению ИП ФИО6 определением суда от 17.11.2022 по делу №А27-20696/2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение».

Определением суда от 06.02.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейдОбогащение» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО7. Требования индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 34 353 254,9 руб. основного долга, признаны подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В период процедуры наблюдения должник ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» обратился к временному управляющему с письмом исх. № 02-1/03-23 от 02.03.2023, в котором сообщил следующую информацию.

ИП ФИО6 приобрела право требования погашения задолженности к ООО «КУТОбогащение» в размере 103 396 590,06 рублей на основании договора уступки прав требования №1 от 05.04.2019, заключенного по результатам торгов. Первоначальным взыскателем являлось ООО «ТД ГОФ Прокопьевская», находящееся в процедуре конкурсного производства и признанное аффилированным лицом по отношению к ФИО6 и ФИО8 в деле №А27-10847/2017 (определение от 01.07.2022).

Стоимость выкупа прав требования составила 21 350 000 рублей. По имеющейся между сторонами договоренности, средства для выкупа прав требования в размере 23 000 000 руб. были предоставлены ИП ФИО6 непосредственно ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» на условиях договора займа №24/04-19 от 24 апреля 2019.

Погашение ИП ФИО6 задолженности по договору займа №24/04-19 было произведено путем заключения с ООО «КУТ-Обогащение» соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.04.2020, в соответствии с которым против задолженности ИП ФИО6 по договору займа в размере 24 816 684,93 руб. (с учетом начисленных процентов) была зачтена задолженность ООО «КУТ-Обогащение» по договору уступки права требования №1 от 05.04.2019, в результате чего долг ООО «КУТ-Обогащение» был уменьшен на 24 816 684,93 руб.

Таким образом, права требования были приобретены ИП ФИО6 полностью за счет средств ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение».

Принимая во внимание указанные обстоятельства временный управляющий ФИО7 в рамках дела о банкротстве ООО «КузбассУгольТрейд-Обогащение» № А27-20696/2022 обратился с заявлением об оспаривании сделки должника на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, в котором просил:

1) признать ничтожным (притворным по субъектному составу) договор уступки прав требования № 1 от 05.04.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГОФ Прокопьевская» и Индивидуальным предпринимателем ФИО6, применить последствия недействительности сделки в виде признания договора уступки прав требования № 1 от 05.04.2019 заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГОФ Прокопьевская» и Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение»;

2) признать ничтожными сделками цепочку сделок:

- договор займа № 24/04-19 от 24.04.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» и Индивидуальным предпринимателем ФИО6, в части суммы 21 350 000 рублей,

- перечисление Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» Индивидуальному предпринимателю ФИО6 денежных средств по платежному поручению от 25.04.2019 № 250 в части суммы 21 350 000 рублей;

- перечисление Индивидуальным предпринимателем ФИО6 задатка для участия в торгах № СТП-3457/1 в сумме 21 345,33 руб.;

- перечисление Индивидуальным предпринимателем ФИО6 на счет Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГОФ Прокопьевская» денежных средств в сумме 21 328 654,67 руб. в счет оплаты по договору уступки прав требования № 1 от 05.04.2019,

применить последствия недействительности цепочки сделок в виде признания исполненной обязанности Общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» по оплате Обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГОФ Прокопьевская» 21 350 000 рублей по договору уступки прав требования № 1 от 05.04.2019 г.;

3) признать ничтожной сделкой соглашение от 30.04.2020 о зачете встречных однородных требований, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» и Индивидуальным предпринимателем ФИО6, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Индивидуального предпринимателя ФИО6 перед Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» по договору займа № 24/04-19 от 24.04.2019 в сумме 1 650 000 руб.;

4) признать ничтожными сделками перечисления Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО6 денежных средств:

- платежным поручением № 768 от 14.01.2022 на сумму 5 000 000 рублей,

- платежным поручением № 772 от 20.01.2022 на сумму 2 000 000 рублей,

- платежным поручением № 826 от 02.03.2022 на сумму 3 000 000 рублей,

- платежным поручением № 1 от 15.03.2022 на сумму 3 226 650,23 рублей,

- платежным поручением № 69 от 09.04.2022 на сумму 5 000 000 рублей,

- платежным поручением № 84 от 14.04.2022 на сумму 3 500 000 рублей, 3

- платежным поручением № 85 от 15.04.2022 на сумму 1 500 000 рублей,

- платежным поручением № 90 от 22.04.2022 на сумму 5 000 000 рублей,

- платежным поручением № 901 от 29.04.2022 на сумму 5 000 000 рублей,

- платежным поручением № 951 от 24.05.2022 на сумму 5 000 000 рублей,

- платежным поручением № 1056 от 19.08.2022 на сумму 3 000 000 рублей,

- платежным поручением № 1119 от 03.11.2022 на сумму 3 000 000 рублей,

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» 44 226 650 рублей 23 копейки.

17.03.2023 по делу №А27-20696-3/2022 определением суда приняты обеспечительные меры. Действие договора уступки прав требования № 1 от 05.04.2019 приостановлено. ИП ФИО6, вынесен запрет на совершение любые действия, направленные на отчуждение и реализацию уступленных Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГОФ Прокопьевская» прав по договору уступки прав требования № 1 от 05.04.2019.

Определением суда от 06.07.2023 по делу №А27-20696-3/2022 в удовлетворении требований временного управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного суда от 22.11.2023 определение от 06.07.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 20696/2022 отменено, принять по делу новый судебный акт:

Заявление временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» ФИО7 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор займа № 24/04-19 от 24.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» и предпринимателем ФИО6.

Признать недействительным соглашение от 30.04.2020 о зачете встречных однородных требований, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» и предпринимателем ФИО6.

Применить последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с предпринимателя ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» 44 226 650,23 руб.

Кроме того, в постановлении также содержатся выводы о том, что само по себе участие предпринимателя в торгах и заключение договора цессии не нарушает экономические интересы должника, поскольку, как указывалось ранее, должник совместно с предпринимателем преследовали, по сути, противоправную цель – приобрести требование к должнику путем его уступки дружественному кредитору, а с учетом финансового, организационного участия должника, - получение должником контроля над задолженностью. Таким образом, оснований считать недействительной сделкой договор уступки прав требования от 05.04.2019 № 1 между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и предпринимателем ФИО6, перечисление предпринимателем ФИО6 задатка в размере 21 345,33 руб. оснований не имеется, равно как и не имеется оснований для признания должника участником и победителем торгов по приобретению собственной задолженности.

Постановлением Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 постановление Седьмого арбитражного суда от 22.11.2023 оставлено без изменений.

Поскольку, по мнению конкурсного управляющего ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», продажа прав требования к ООО «КУТ-Обогащепие» в 2019 при обстоятельствах, которые были установлены в связи с рассмотрением дела о банкротстве №А27-20696/2022, привела к нарушению прав кредиторов ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», то конкурсный управляющий обратился с требованием к ИП ФИО6 о расторжении договора цессии в части с приложением проекта соглашения о расторжении договора. В ответ на требование ИП ФИО6 письмом от 06.03.2024 сообщила о невозможности подписания соглашения о расторжении в связи с определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20696/2022 от 17.03.2023 о принятии обеспечительных мер.

В связи с невозможностью подписания сторонами соглашения о расторжении договора уступки в части, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Необходимость расторжения договора цессии в части также мотивировал наличием в конкурсной массе денежных средств, расторжение договора цессии в части направлено на защиту кредиторов ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», которые смогут получить удовлетворение своих требований. В материалы дела представлен отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

Таким образом, одним из оснований прекращения обязательства является его надлежащее исполнение.

Из смысла статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что расторгнуть в судебном порядке можно только действующий договор.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Последствия несовершения процессуальных действий согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут участвующие в деле лица.

В постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу №А27-20696/2022 уже содержатся выводы о том, что само по себе участие предпринимателя в торгах и заключение договора цессии не нарушает экономические интересы должника, поскольку, как указывалось ранее, должник совместно с предпринимателем преследовали, по сути, противоправную цель – приобрести требование к должнику путем его уступки дружественному кредитору, а с учетом финансового, организационного участия должника, - получение должником контроля над задолженностью.

Таким образом, оснований считать недействительной сделкой договор уступки прав требования от 05.04.2019 № 1 между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и предпринимателем ФИО6, перечисление предпринимателем ФИО6 задатка в размере 21 345,33 руб. оснований не имеется, равно как и не имеется оснований для признания должника участником и победителем торгов по приобретению собственной задолженности.

Постановлением Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 постановление Седьмого арбитражного суда от 22.11.2023 оставлено без изменений.

В рамках обособленного спора в деле о банкротстве № А27- 20696/2022 судами исследовались юридически значимые обстоятельства договора уступки прав требования от 05.04.2019 № 1.

В результате суды сделали выводы о том, что права ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» нарушены не были, цель торгов была достигнута, оплата по договору цессии получена.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.09.2019 по делу А27-10847/2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019, УФНС России по Кемеровской области отказано в признании недействительными результатов торгов №СТП-3457/1 от 05.04.2019.

Как следует из материалов дела, оплата по договору цессии поступила ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 26.04.2019 №33 на сумму 21 328 654,67 руб.

Кроме того, дебиторская задолженность передана ИП ФИО6 в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 24.04.2019.

Судебными актами (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 года и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 года) установлено, что договор уступки № 1 от 05.04.2019 года его сторонами ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и ИП ФИО6 исполнен (права требования переданы, оплата покупателем произведена).

Таким образом, договор уступки исполнен сторонами в полном объеме.

Данные обстоятельства в ходе рассмотрения спора сторонами не оспаривались.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что договор исполнен, в связи с чем, требование истца о расторжении договора удовлетворению не подлежит.

Доводы конкурсного управляющего о том, что после частичного расторжения договора цессии конкурсные кредиторы ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», каким является УФНС России по Кемеровской области – Кузбассу, судом отклонены, поскольку не являются основанием для расторжения договора.

Таким образом, требования истца удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Е.В. Верховых