Решение от 8 декабря 2022 г. по делу № А20-4198/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-4198/2022
г. Нальчик
08 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения принята 08 декабря 2022Решение в полном объеме изготовлено 08 декабря 2022

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ф.М.Тишковой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Т.Керимовой,

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма Стимул» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Нальчик, н.п. Нарт

к Союзу "Строители Кабардино-Балкарской Республики" (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Нальчик

о признании решения саморегулируемой организации, недействительным,

в отсутствие надлежаще извещенных участников процесса,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма Стимул» обратилось в арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к Союзу "Строители Кабардино-Балкарской Республики", в котором просит:

1) признать недействительным решение органа управления Союза "Строители Кабардино-Балкарской Республики", оформленного протоколом заседания №24/3752022 от 29.09.2022;

2) обязать Союз «Строители Кабардино-Балкарской Республики»:

-признать ООО Строительная фирма «Стимул» правопреемником ООО «Отделочник» с полным переходом прав и обязанностей, связанных с членством ООО «Отделочник» в Союзе, в том числе и взносов в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 500 000 рублей и в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 2 500 000 рублей;

-произвести учет взноса ООО «Отделочник» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 500 000 рублей в качестве взноса ООО «Строительная фирма Стимул», итого взнос ООО «Строительная фирма Стимул» в компенсационный фонд возмещения вреда, учитывая уже имеющийся взнос в размере 500 тысяч рублей, считать в размере 1 000 000 рублей;

-произвести учет взноса ООО «Отделочник» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 2 500 000 рублей в качестве взноса ООО Строительная фирма «Стимул», итого взнос ООО «Строительная фирма Стимул» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств, учитывая уже имеющийся взнос в размере 2 500 000 тысяч рублей, считать в размере 5 000 000 рублей.

Одновременно заявлено о возмещении уплаченной платежным поручением №429 от 05.10.2022 государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Исковые требования мотивированы ссылкой на нормы статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 225.1, 225.3 АПК РФ и аргументированы тем, что союз отказался вносить изменения о членстве в союзе и переоформить свидетельство на ООО «Строительная фирма Стимул», являющегося универсальным правопреемником ООО «Отделочник».

Определением суда от 12.10.2022 указанное исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначено на 08.11.2022.

02.11.2022 от ответчика поступил отзыв на иск (л.д. 68-70 т.1), в котором просит отказать в иске в полном объеме ссылаясь на то, что основанием для принятия оспариваемых решений послужил отказ в увеличении размеров взноса истца Нострой – Ассоциации «Общероссийская негосударственная некоммерческая организация – общероссийское отраслевое объединение работодателей «Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство», поскольку при реорганизация в форме присоединения влечет исключение из членов СРО, в соответствии с которым средства компенсационного фонда не подлежат переводу или возврату.

08.11.2022 (л.д. 76-85 т.1) от ответчика поступили дополнительные документы, а именно выписки из реестра членов СРО в отношении ООО «Стимул» и ООО «Отделочник».

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, учитывая отсутствие возражений сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции 08.11.2022.

Определением суда от 08.11.2022 судебное заседание и отложено на 06.12.2022.

02.12.2022 через канцелярию арбитражного суда от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит:

-признать недействительным решение Совета Союза «Строители КБР», оформленное пунктами 8.1, 8.2 протокола №24-375/2022 от 29.09.2022, которыми приняты следующие решения:

8.1. Отменить решения, принятые на заседании Совета 10.08.2022 по 7 вопросу повестки дня «О рассмотрении заявления ООО «СФ Стимул» об объединении компенсационных фондов;

8.2. Принять новое решение по заявлению ООО «СФ Стимул» об объединении компенсационных фондов: «Отказать ООО «СФ Стимул» в присоединении взносов ООО «Отделочник» в компенсационные фонды Союза к взносам ООО «СФ Стимул» в компенсационные фонды Союза в связи с тем, что реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение деятельности юридического лица, и, соответственно, исключение из членов, а при исключении члена СРО средства компенсационных фондов не подлежат возврату или переводу»;

-обязать Союз «Строители КБР» зачесть: 1). Взнос ООО «Отделочник» в компенсационный фонд возмещения вреда Союза «Строители КБР» в размере 500 000 рублей в качестве взноса ООО «СФ Стимул» в компенсационный фонд возмещения вреда Союза «Строители КБР»; 2). Взнос ООО «Отделочник» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств Союза «Строители КБР» в размере 2 500 000 рублей в качестве взноса ООО «СФ Стимул» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств Союза «Строители КБР».

Одновременно истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, что подтверждается размещением информации на официальном сайте арбитражного суда КБР в сети Интернет, в судебное заседание не направили своих представителей, в связи с чем, дело рассматривается по правилам пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о дате и месте проведения судебного заседания.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление об уточнении иска, судом принято к рассмотрению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 06.12.2022 объявлен перерыв до 08.12.2022 в 11 часов 30 минут.

08.12.2022 после перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие участников процесса.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.10.2022 (л.д. 35-50 т.1) союз «Строители Кабардино-Балкарской Республики» зарегистрирован в качестве юридического лица 23.06.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра членов СРО от 08.11.2022 (л.д.78-81 т.1), ООО «Отделочник» было принято в члены некоммерческого партнерства «Объединение строителей Кабардино-Балкарской Республики» 18.12.2009 с присвоением регистрационного номера в реестре 11. Кроме того, указана дата прекращения членства в СРО 08.08.2022.

ООО «Отделочник» прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Строительная фирма Стимул» на основании решения единственного участника ООО «Строительная фирма Стимул» от 19.04.2022 (л.д. 51-52 т.1), договора о присоединении от 21.04.2022 (л.д. 54-57 т.1), решения единственного участника ООО «Отделочник» от 21.04.2022 (л.д. 58,59 т.1), о чем в ЕГРЮЛ 08.08.2022 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем присоединения (л.д. 60-62 т.1).

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена также запись о том, что ООО «СФ Стимул» является правопреемником реорганизованного ООО «Отделочник» (л.д.22 т.1).

Согласно выписке из реестра членов СРО от 08.11.2022 (л.д.82-85 т.1), ООО «Строительная фирма Стимул» (ИНН <***>) также было принято в члены некоммерческого партнерства «Объединение строителей Кабардино-Балкарской Республики» 11.09.2017 с присвоением регистрационного номера в реестре 317.

В соответствии п. 2 ч. 10 и п. 1 ч. 11 ст. 55.16 ГрК РФ указанными обществами внесены взносы в компенсационные фонды в размере по 500 000рублей каждое, что не оспаривается сторонами и подтверждается выпиской из реестра членов саморегулируемой организации от 08.11.2022.

Письмом от 09.08.2022 за исх. № 72 (л.д. 65 т.1) истец обратился к ответчику с требованием переоформить членство ООО «Отделочник» на его правопреемника ООО «СФ «Стимул».

Указанное заявление рассмотрено СРО на заседании Совета Союза от 10.08.2022, оформленного протоколом № 19/370/2022 (л.д. 66 т. 1), на котором приняты следующие решения относительно ООО «СФ «Стимул»:

7.1. признать ООО «СФ Стимул» правопреемником ООО «Отделочник» с полным переходом прав и обязанностей, связанных с членством в Союзе, в том числе и взносов в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 500 000 рублей и компенсационный фонд договорных обязательств в размере 2 500 000 рублей;

7.2. произвести учет взноса ООО «Отделочник» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 500 000 рублей в качестве взноса ООО «СФ Стимул», итого взнос ООО «СФ Стимул», учитывая уже имеющийся взнос в размере 500 000 рублей, считать в размере 1 000 000 рублей;

7.3. произвести учет взноса ООО «Отделочник» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 2 500 000 рублей в качестве взноса ООО «СФ Стимул», итого взнос ООО «СФ Стимул», учитывая уже имеющийся взнос в размере 2 500 000 рублей, считать в размере 5 000 000 рублей.

Однако, указанные решения, принятые на заседании Совета от 10.08.2022 по 7 вопросу повестки дня «О рассмотрении заявления ООО «СФ Стимул» об объединении компенсационных фондов, отменены на заседании Совета Союза, оформленного протоколом № 24/375/2022 от 29.09.2022 (л.д. 67 т. 1) и принято новое решение:

8.2. «Отказать ООО «СФ Стимул» в присоединении взносов ООО «Отделочник» в компенсационные фонды Союза «Строители КБР» в связи с тем, что реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение деятельности юридического лица, и, соответственно, исключение из членов, а при исключении члена СРО средства компенсационных фондов не подлежат возврату или переводу».

Как указано в протоколе заседания Совета от 29.09.2022 основанием для отмены первоначального решения Союза послужило следующее. Сведения о принятом первоначально решении внесены в реестр членов СРО и направлены в Национальное объединение саморегулируемых организаций (НОСТРОЙ). Однако пакет документов отклонен НОСТРОЙ с пометкой: «Реорганизация в форме присоединения» влечет за собой прекращение деятельности юридического лица, и, соответственно, исключение из членов, а при исключении члена СРО средства компенсационных фондов не подлежат возврату или переводу».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «СФ Стимул» с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 8 ст. 10 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» «Решение постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации об исключении лица из членов саморегулируемой организации может быть обжаловано лицом, исключенным из членов саморегулируемой организации, в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке».

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ «Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности».

Отказ в переоформлении членства на ООО «СФ Стимул» не соответствует законодательству, нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности и подлежит отмене по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены следующие формы реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизация в форме присоединения (статья 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») влечет прекращение деятельности присоединяемого юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации , при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» N 25 от 23.06.2015» согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Реорганизация юридических лиц означает универсальное правопреемство, то есть правопреемник замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении.

Факт правопреемства подтверждается документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния.

Следовательно, заместив правопредшественника (ООО «Отделочник») в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник (ООО «СФ Стимул») имеет право на переоформление с установлением размера взноса в компенсационный фонд исходя из взноса реорганизованного юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Отделочник» в связи с реорганизацией в форме присоединения 08.08.2022 (л.д. 60-62 т.1).

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена также запись о том, что ООО «СФ Стимул» является правопреемником реорганизованного ООО «Отделочник» (л.д.22 т.1).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 4 Градостроительного кодекса Российской Федерации к отношениям, связанным с приобретением, прекращением статуса саморегулируемых организаций, определением их правового положения, осуществлением ими деятельности, установлением порядка осуществления саморегулируемой организацией контроля за деятельностью своих членов и применением саморегулируемой организацией мер дисциплинарного воздействия к своим членам, порядка осуществления государственного контроля (надзора) за деятельностью саморегулируемых организаций, применяется гражданское законодательство, в том числе Закона о саморегулируемых организациях, если данные отношения не урегулированы настоящим Кодексом.

В соответствии со статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 55.7 Градостроительного кодекса РФ членство в саморегулируемой организации прекращается в случае: 1) добровольного выхода члена саморегулируемой организации из саморегулируемой организации; 2) исключения из членов саморегулируемой организации по решению саморегулируемой организации; 3) смерти индивидуального предпринимателя - члена саморегулируемой организации или ликвидации юридического лица - члена саморегулируемой организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по общим правилам, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, в силу указанных норм закона, прекращение деятельности юридического лица - члена саморегулируемой организации в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому (реорганизуемому) юридическому лицу не влечет за собой прекращение членства в саморегулируемой организации.

В этом случае, права и обязанности члена саморегулируемой организации - присоединяемого юридического лица (ООО «Отделочник) переходят в порядке универсального правопреемства к другому (реорганизуемому) юридическому лицу ООО «СФ Стимул» с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о его регистрации.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, в соответствии с указанными нормами закона, требования истца с учетом уточнения арбитражный суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска в суд с исковой суммы уплачена платежным поручением №429 от 05.10.2022 государственная пошлина в размере 6000 рублей, которая не подлежит возмещению в связи с удовлетворением исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170, 175, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Принять к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований.

Исковые требования удовлетворить с учетом уточнения.

Признать недействительными решения органа управления Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики» (ОГРН <***> ИНН <***>), оформленные пунктами 8.1, 8.2. протокола заседания Совета Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики» от 29.09.2022 №24/375/2022, которыми приняты следующие решения:

8.1. «Отменить решения, принятые на заседании Совета 10.08.2022 по 7 вопросу повестки дня «О рассмотрении заявления ООО «СФ Стимул» об объединении компенсационных фондов»;

8.2. «Принять новое решение по заявлению ООО «СФ Стимул» об объединении компенсационных фондов: «Отказать ООО «СФ Стимул» в присоединении взносов ООО «Отделочник» в компенсационные фонды Союза к взносам ООО «СФ Стимул» в компенсационные фонды Союза в связи с тем, что реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение деятельности юридического лица, и, соответственно, исключение из членов, а при исключении члена СРО средства компенсационных фондов не подлежат возврату или переводу».


Обязать Союз «Строители Кабардино-Балкарской Республики» (ОГРН <***> ИНН <***>) зачесть:

-взнос общества с ограниченной ответственностью «Отделочник» (ОГРН <***> ИНН <***>) в компенсационный фонд возмещения вреда Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики» в размере 500 000 рублей в качестве взноса общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Стимул» (ОГРН <***> ИНН <***>) в компенсационный фонд возмещения вреда Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики»

-взнос общества с ограниченной ответственностью «Отделочник» (ОГРН <***> ИНН <***>) в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики» в размере 2 500 000 рублей в качестве взноса общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Стимул» (ОГРН <***> ИНН <***>) в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики».

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ф.М. Тишкова