Постановление от 28 февраля 2022 г. по делу № А44-626/2021

094/2022-12779(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 февраля 2022 года Дело № А44-626/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Простор-М» ФИО1 (доверенность от 15.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу № А44-626/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2, место проживания: г. Великий Новгород, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Простор- М» (далее – общество), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО3, место проживания: г. Великий Новгород, о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2017 № 2, заключённого обществом и ответчиком (с учётом уточнения требования).

Решением суда от 28.05.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 28.09.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического исполнения сторонами договора аренды.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о пропуске срока исковой давности, указывает на то, что истцом не пропущен трехлетний срок исковой давности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства его осведомлённости во время работы в обществе о наличии спорной сделки, указывает на то, что о спорной сделке истцу стало известно 05.02.2020.

В отзывах на кассационную жалобу общество и ФИО3 просят решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.


Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085321002326.

ФИО2 и ФИО4 участники общества. Каждому из них принадлежит по 50 % уставного капитала общества. ФИО4 является директором общества.

ФИО3 (арендодатель) и общество (арендатор) в лице его директора заключили договор от 01.01.2017 № 2 аренды транспортного средства без экипажа - аренды автомобиля марки Ford Focus, 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***> сроком на 11 месяцев, с внесением арендной платы в размере 346 500 руб. за весь срок его использования.

По акту от 01.01.2017 транспортное средство передано арендатору в пользование.

В связи с прекращение договора по акту от 30.11.2017 транспортное средство возвращено арендодателю.

Ссылаясь на то, что договор аренды является недействительной сделкой, заключённой в ущерб интересам общества, является мнимым, притворным, заключённым при злоупотреблении правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 65.2, 168, 170, 174, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018

№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с недоказанностью причинения оспариваемой сделкой убытков обществу или его участнику, а также применил исковую давность по заявлению ответчика.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм


материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из толкований норм права, изложенных в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров)


хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ № 25 согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судами установлено, что сделка исполнена сторонами: ответчик при её исполнении использовал личный автомобиль в служебных целях для поездок к месту проведения строительных (подрядных) работ и обратно, что подтверждается актами передачи имущества арендатору и возврата имущества арендодателю после прекращения договора. Суды установили, что информация о заключении оспариваемой сделки не была сокрыта. Копии договора аренды от 01.01.2017 № 1 и актов приема-передачи транспортного средства предоставлены истцу.

Оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды отказали в иске исходя из недоказанности оснований недействительности оспариваемой истцом сделки.

Суды правильно применили пункт 1 статьи 181, статьи 196, 199, 200 ГК РФ и пришли к правильному выводу о пропуске срока исковой давности. При этом суды учли разъяснения, приведённые в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». При этом суды исходили из того, что обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности сделки, не установлены, срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки истцом пропущен. Истец, являясь участником общества, обладающим 50% доли уставного капитала общества с 2013 года, действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о нарушении своих прав, с момента приобретения статуса участника у него возникло право получить информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской документацией. В связи с этим суды правомерно не приняли довод истца о том, что он не имел


возможности узнать об оспариваемой сделки.

Доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

В связи с тем, что подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до её рассмотрения, и в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с её подателя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу № А44-626/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина