Постановление от 5 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

06 февраля 2026 года

Дело №

А56-90328/2018/сд.1

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

рассмотрев 02.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 по обособленному спору № А56-90328/2018/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Эксплуатирующая компания «Невский альянс» в отношении

ООО «Содис-проектное бюро», адрес: 193024, Санкт-Петербург, пр-кт Бакунина, д. 29, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий 21.11.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО «М-Инвест» договора аренды от 30.09.2018 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 20 341 284 руб. 94 коп. действительной стоимости аренды.

Определением суда первой инстанции от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «М-Инвест», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 02.04.2025 и постановление от 30.09.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности пропущен и, делая вывод об обратном, суды не учли установленный в обособленном споре № А56-90328/2018/ж. факт незаконного бездействия временного и конкурсного управляющих, выразившегося в непринятии либо принятии ненадлежащих мер по выявлению третьих лиц, владевших и пользовавшихся помещением должника. С учетом этого конкурсный управляющий должна была узнать о том, что помещение занято третьими лицами, включая ответчика, не позднее октября 2020 года.

Кассатор не согласен с расчетом взысканных убытков и полагает, что их размер не доказан, взысканная сумма превышает размер реестровых требований Банка, не учитывает эксплуатационные расходы третьих лиц, на несение которых указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2025 по обособленному спору № А56-90328/2018/ж. как на обстоятельство, которое не получило оценки судов, в связи с чем спор в этой части был направлен на новое рассмотрение.

Отмечает, что помещение должника являлось только его юридическим адресом и факт использования его именно ответчиком в спорный период не доказан.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Рассмотрев ходатайство ООО «М-Инвест» о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения обособленного спора № А56-90328/2018/ж., обоснованное тем, что его результат имеет существенное значение, суд кассационной инстанции не усмотрел предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) препятствий для рассмотрения дела, ввиду чего отказал в удовлетворении ходатайства.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.09.2018 должник (арендодатель) и

ООО «М-Инвест» (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения общей площадью 330 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 13-я линия В.О.,

д. 6-8, лит. А, пом. 54Н, с кадастровым номером 78:6:2050:3001:27:25, и движимого имущества в виде офисной мебели.

Срок аренды составляет 11 календарных месяцев и 16 календарных дней с момента его заключения. В случае, если ни одна из сторон не позднее чем за 2 месяца до окончания срока аренды письменно не уведомит другую сторону о прекращении договора в связи с истечением срока аренды, такой срок аренды и, соответственно, сам договор будут считаться пролонгированными на последующие 11 месяцев. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 2.3).

Ежемесячная арендная плата составляет 45 000 руб., начинает начисляться с 01.11.2018, вносится в безналичном порядке не позднее десятого числа каждого месяца (пункты 4.2 – 4.4 и 4.6).

В дальнейшем ООО «М-Инвест» (арендатор) и ООО «Бакора ПГС» (субарендатор) заключили договор субаренды от 16.10.2018 № 1.

Срок субаренды составляет 11 календарных месяцев с момента его заключения. В случае, если ни одна из сторон не позднее чем за 2 месяца до окончания срока субаренды письменно не уведомит другую сторону о прекращении настоящего договора в связи с истечением срока субаренды, такой срок субаренды и, соответственно, сам договор будут считаться пролонгированными на последующие 11 месяцев. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 2.3).

Арендная плата состоит из фиксированной и переменной частей, подлежит внесению в безналичном порядке (пункты 4.1 и 4.2).

Ежемесячная арендная плата составляет 445 000 руб., начинает начисляться с 01.11.2018, вносится не позднее пятого числа каждого месяца (пункты 4.3.1, 4.3.2, 4.3.4).

Переменная часть арендной платы определяется расчетным путем исходя из затрат на коммунальные и иные услуги (пункт 4.4.1).

Затем ООО «Бакора ПГС» (арендатор) и ООО «Опус Тэк» (субарендатор) заключили договор субаренды от 01.04.2019 в отношении части нежилого помещения 54-Н – помещения 1Б общей площадью 100 кв. м.

Срок договора установлен до 16.09.2019. В случае, если за один месяц до этого ни одна из сторон не заявила о намерении его расторгнуть, договор считается пролонгированным на 11 месяцев на тех же условиях. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 5.1).

Арендная плата составляет 185 000 руб., вносится в безналичном порядке до пятого числа текущего (оплачиваемого) месяца (пункты 3.1, 3.2).

Определением суда первой инстанции от 18.07.2018 в отношении

должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением от 26.11.2018 в его отношении введена процедура наблюдения, а решением от 02.10.2020 он признан несостоятельным (банкротом).

Считая, что договор аренды от 30.09.2018 заключен с ООО «М-Инвест» в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, при заинтересованности с ответчиком и в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий просила признать его недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование управляющий указала, что решением суда от 29.12.2016 по делу

№ А56-46983/2016, вступившим в законную силу 25.05.2017, с должника в пользу

кредитора-заявителя ООО «Эксплуатирующая компания «Невский альянс» взыскано 1 677 862 руб. 52 коп. задолженности за период с декабря 2014 года по май 2016 года, требование об уплате которого включено в реестр, что свидетельствует о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки с ООО «М-Инвест».

Заявитель отметила, что согласованная ежемесячная арендная плата в размере 45 000 руб. существенно занижена, что следует из условий, на которых спорное имущество предоставлено в субаренду за 445 000 руб. и далее часть имущества – за 185 000 руб. в месяц, без учета переменной составляющей арендной платы. Подтвержденное таким образом нерыночное условие спорного договора о цене аренды предполагает аффилированность должника и ответчика как его сторон.

В отсутствие сведений о расторжении договора аренды и соглашений о субаренде конкурсный управляющий исходила из того, что должник и ответчик исполняли обязательства до реализации арендованного имущества 21.07.2022 на банкротных торгах должника.

По расчету заявителя действительная стоимость аренды составила 20 341 284 руб. 94 коп., в том числе 20 025 000 руб. за период с 01.10.2018 по 30.06.2022 (45 полных месяцев) и 301 451 руб. 61 коп. за период с 01.07.2022 по 21.07.2022, из расчета 445 000 руб. в месяц (цены, установленной в договоре субаренды от 16.10.2018).

Поддерживая заявление, кредитор публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк) отметил, что неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика подтверждена отчетом от 13.10.2022 № 000-00493-22-7 об оценке рыночной стоимости права аренды помещения.

Ответчик в свою очередь заявил о пропуске годичного срока исковой давности, установленного для подозрительной сделки, начавшего течь с даты утверждения заявителя 02.10.2020 конкурсным управляющим в деле о банкротстве и истекшего к дате подачи 21.11.2023 данного заявления, равно как пропущенным является и трехгодичный срок исковой давности, установленный для ничтожной (в данном случае заявлено о притворности) сделки. Также отметил недоказанность размера недополученного дохода, поскольку заявленные 20 341 284 руб. 94 коп. за период с 30.09.2018 по 21.07.2022 не соответствуют 10 354 307 руб. 64 коп. за период с 13.11.2018 по 07.08.2022, установленным определением суда от 09.12.2024 по обособленному спору № А56-90328/2018/ж.

Возражая против пропуска срока исковой давности, конкурсный управляющий указала, что направляла 09.08.2022 запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о предоставлении копий договоров аренды и субаренды спорного помещения, заключенных с 01.01.2018, однако получила ответ от 18.08.2022 об отсутствии их в регистрационном деле должника. Далее эти договоры были получены в ходе рассмотрения спора «ж.» по результатам истребования их судом у обществ, включая ответчика, для которых помещение в соответствующие периоды являлось юридическим адресом. Узнать о нарушении прав договором аренды конкурсный управляющий могла не ранее подачи в суд Банком жалобы, рассмотренной в споре «ж.» (по сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел» 09.02.2023).

Суды установили, что договор аренды заключен на нерыночных условиях, выразившихся в существенном занижении арендной платы, в результате чего должник недополучил доход от сдачи имущества в аренду в размере 20 341 284 руб. 94 коп.

При этом судебные инстанции отклонили заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав необоснованной позицию о начале его течения с даты утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Производство по делу о банкротстве возбуждено 18.07.2018, оспариваемый договор аренды заключен 30.09.2018, то есть после принятия к производству суда заявления о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление, суды исходили из того, что арендная плата по спорному договору аренды помещения существенно занижена, он заключен на существенно в худшую для должника сторону условиях, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, то есть при неравноценном встречном исполнении, что является основанием для признания его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о заниженной стоимости основан на сравнении условий спорной сделки, предусматривающей арендную плату 45 000 руб. в месяц, с условиями договора субаренды от 16.10.2018, согласно которым то же помещение сдано ООО «М-Инвест» в субаренду за 445 000 руб.

То есть ООО «М-Инвест», заключая договор субаренды, согласилось с тем, что 445 000 руб. в месяц для спорного объекта является рыночной арендной ставкой.

В материалы дела не представлено доказательств, обосновывающих столь значительную разницу в цене аренды, учитывая заключение договоров в сопоставимый период времени (30.09.2018 и 16.10.2018), и отсутствие документов, подтверждающих улучшения помещения за 16 дней, позволяющих поднять аренду в 10 раз, что дополнительно свидетельствует в пользу нерыночных условий сделки с должником, как и заключение договора после возбуждения дела о банкротстве и невнесение ООО «М-Инвест» арендной платы должнику даже в сумме 45 000 руб.

Основываясь на этом, конкурсный управляющий представила собственный расчет действительной стоимости аренды, согласно которому недополученная арендная плата за период с 01.10.2018 (следующий день после даты оспариваемого договора) по 21.07.2022 (дата, когда помещение реализовано на торгах) составила 20 341 284 руб. 94 коп. исходя из установленной в договоре субаренды фиксированной стоимости 445 000 руб. в месяц, не включающей в себя коммунальные и эксплуатационные расходы.

Суды проверили расчет управляющего и в отсутствие опровергающих его доводов и доказательств, включая контррасчеты, взыскали указанную сумму с ответчика в конкурсную массу должника как последствие признания сделки недействительной, что соответствует пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Признавая заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности необоснованным, суды руководствовались следующим.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Из приведенных разъяснений следует, что при введении процедуры банкротства арбитражный управляющий должен оперативно запрашивать всю необходимую ему для исполнения возложенных на него обязанностей информацию, в том числе ту, что может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под признаки подозрительности, установленные в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу направлен запрос о предоставлении копий договоров аренды/субаренды нежилого помещения, площадью 330 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. 13-я линия В.О., д. 6-8, лит. А., пом. 54-Н, кадастровый номер 78:06:0002050:3149 и всех дополнительных соглашений к ним, заключенных с 01.01.2018 между должником (арендодателем) и ООО «Опус Тэк», ООО «Бакора ПГС» и ООО «Аб Сервис» (арендаторами).

В ответе от 18.08.2022 № 14-08/34929@ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу сообщила, что запрашиваемые документы в регистрационном деле должника отсутствуют.

Впоследствии по инициативе Банка, заявившего довод о нахождении по юридическому адресу должника иных лиц, был возбужден обособленный спор № А56-90328/2018/ж., в рамках которого судом были получены из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу договоры аренды и субаренды непосредственно из регистрационных дел ООО «Опус Тэк», ООО «Бакора ПГС» и ООО «Аб Сервис».

Следовательно, об основаниях для оспаривания сделки конкурсный управляющий узнал не ранее поступления в материалы обособленного спора «ж.» письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 06.09.2023 № 14-05/02512дсп.

В этой связи суды сделали правильный вывод, что годичный срок исковой давности для признания подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) недействительной на дату подачи 21.11.2023 заявления не истек.

Установленное в рамках спора «ж.» бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии либо принятии ненадлежащих мер по выявлению третьих лиц, владевших и пользовавшихся помещением должника, не опровергает сделанный в данном деле вывод судов о том, что фактическую возможность узнать об условиях договора и основаниях для его оспаривания по специальным нормам конкурсный управляющий получила после истребования судом в указанном споре договоров аренды и субаренды.

Довод о том, что взысканная сумма превышает размер реестровых требований Банка, подлежит отклонению, поскольку недополученная арендная плата взыскана в пользу конкурсной массы, а не единичного кредитора должника.

Ссылка на то, что при расчете взысканной суммы не учтены эксплуатационные расходы, является необоснованной, так как испрашиваемая арендная плата состоит из фиксированной части, которую должник получил бы независимо от расходов контрагента, если бы условие спорного договора о цене было рыночным.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 по обособленному спору № А56-90328/2018/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью « М-Инвест» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

К.Г. Казарян