Постановление от 4 мая 2025 г. по делу № А47-15684/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1411/25

Екатеринбург

05 мая 2025 г.


Дело № А47-15684/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А47-15684/2022 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.03.2024 № 56АА3384912).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «МД Концепт» ФИО4 лично;

представитель публичного акционерного общества «Банк ВТБ» – ФИО5 (доверенность от 17.03.2023 № 350000/506-Д);

представитель акционерного общества Коммерческий банк «Оренбург» – ФИО6 (доверенность от 20.12.2024 № 253);

представитель финансового управляющего имуществом ФИО7 – ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 21.11.2023 № 77АД5094198).


Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «МД Концепт» (далее – общество «МД Концепт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий, управляющий)

В Арбитражный суд Оренбургской области 11.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании перечисления должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее также – ответчик) денежных средств в общей сумме 22 960 720 руб. 46 коп. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средствв указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2024 в удовлетворении требований управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 определение суда первой инстанции от 15.08.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены: платежи, совершенные обществом «МД Концепт» в пользу ФИО2 в период с 30.03.2018 по 19.05.2020 на сумму 22 960 720 руб. 46 коп., признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 22 960 720 руб. 46 коп.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 11.02.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округас кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.08.2024, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов апелляционного суда, указывает, что таковые сделаны без учета осуществления ответчиком возврата должнику денежных средств. Подробно излагая фактические обстоятельства, податель жалобы приводит доводыо том, что на момент совершения спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, настаивает на доказанности им факта наличия реальных правоотношений между ним и должником, оказания должнику транспортных услуг, ссылается на отсутствие у ответчика какой-либо задолженности перед должником по договору транспортных услуг от 01.12.2017. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами суда относительно оказания должнику аналогичных услуг иными лицами и осуществления должником платежей в их пользу иных лиц, указывая, что с учетом объема деятельности должника заключения договора транспортных услуг с ответчиком являлось целесообразным. ФИО2 также отмечает, что часть оспариваемых платежей совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Резюмируя изложенное, податель жалобы полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции и признания платежей недействительными сделками.

Дополнительные документы (судебные акты), приложенные к кассационной жалобе ФИО2, судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела, поскольку имеются в свободном доступе. Указанные документы подлежат фактическому возврату заявителю.

Представители конкурсного управляющего, финансового управляющего ФИО8, публичного акционерного общества «Банк ВТБ» и акционерного общества «Банк Оренбург» в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представили соответствующие отзывы, которые приобщены судом округа к материалам дела.

Конкурсный управляющий в своем отзыве указывал на недоказанность ответчиком реального оказания должнику каких-либо транспортных услуг, в счет оплаты которых произведены оспариваемые платежи, ссылаясь на отсутствие в материалах дела первичной документации, в том числе товарно-транспортных накладных, к оформлению которых законодательством предусмотрены конкретные требования, путевых листов, а также отмечая, что представленные акты выполненных работ с учетом аффилированности сторон и отсутствия первичных документов не могут подтверждать достоверность хозяйственной операции, а представленные оперативные отчеты по работе водителей не являются установленной формой отчетности и не позволяют установить факт перевозки (какой и куда перевозился груз). Кроме того, управляющий обращал внимание, что единственным контрагентом должника являлось общество с ограниченной ответственностью «Гастроном МД», имеющее одинаковый с должником руководящий состав (учредитель – ФИО7, директор – ФИО10) и находящееся по тому же адресу, что и общество «МД Концепт», в связи с чем настаивал на том, что фактически никакого перемещения товара и перевозки продукции от должника к контрагентам не производилось.

Финансовый управляющий имуществом ФИО7 – ФИО8 в отзыве акцентировал внимание на непредставление ФИО2 товарно-транспортных накладных, оформленных в соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н), в которых были бы зафиксированы сведения о грузополучателе, грузоотправителе и перевозчике, о продолжительности перевозки, автомобиле, на котором таковая осуществляется и т.п. Финансовый управляющий ФИО8 также указывал на отсутствие доказательств осуществления должником оплаты по договору оказания услуг от 01.12.2017 на протяжении периода его действия, приводил аналогичные позиции управляющего доводы относительно нахождения основного покупателя, аффилированного по отношению к должнику, по одному адресу с последним.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе выполнения мероприятий процедуры банкротства управляющим было выявлено совершение в период с марта 2018 года по май 2020 года перечислений с расчетного счета должника в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму 22 960 720 руб. 46 коп. В назначении платежей указано на «оплату за транспортные услуги по дог. б/н от 01.12.2017».

Согласно данному договору, заключенному между обществом «МД Концепт» (заказчик) и ФИО2 (исполнитель), последний обязался оказать должнику услуги по перевозке товаров со склада ответчика в адрес грузополучателей, указанных в маршрутном листе, обеспечению передачи товаросопроводительных документов грузополучателям.

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами в отсутствие реального встречного предоставления в целях вывода активов должника, указывая на создание сторонами формального документооборота, мнимость отношений, лежащих в основе спорных сделок, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что спорные платежи были совершены в рамках исполнения сторонами обязательств по договору оказания транспортных услуг от 01.12.2017, представив в подтверждение факта оказания соответствующих услуг договоры аренды транспортных средств у третьих лиц, акты приема-передачи, выданные ответчику патенты на оказание автотранспортных услуг.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ;при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например,по правилам статьи 170 названного Кодекса).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Гражданское законодательство также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку,в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства,в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума № 25).

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установленои лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО2 является супругом дочери единственного участника общества «МД Концепт» ФИО7, то есть должник и ответчик являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Суд первой инстанции, учитывая факт заинтересованности, приняв во внимание пояснения ответчика относительно обстоятельств совершения оспариваемых платежей и представленные в их подтверждение доказательства, в том числе договоры аренды транспортных средств, акты приема-передачи, патенты на оказание автотранспортных услуг, справки формы 6-НФДЛ, сведения о застрахованных лицах, расчеты по страховым взносам, выписки по счетам ответчика, признал доказанным материалами дела факт реальности оказания должнику транспортных услуг по соответствующему договору, во исполнение которого должником произведены спорные перечисления.

При этом суд в качестве доказательств наличия между сторонами реальных правоотношений по перевозке принял во внимание представленные ответчиком документы о возврате должнику части денежных средств. 

На основании изложенного, отмечая, что на момент их совершения у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, указав также на то, что часть платежей, совершенных до 24.10.2019, не подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции отказал в признании спорных платежей недействительными сделками по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев при этом наличия обстоятельствдля признания их недействительными применительно к положениямстатей 10, 168, 170 ГК РФ.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что таковые сделаны без надлежащего исследованияи оценки обстоятельств настоящего спора и представленных доказательств,с учетом чего, повторно исследовав имеющиеся и дополнительно представленные доказательства, пришел к выводу о наличии в данном случае всей совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, проанализировав данные бухгалтерской отчетности должника, сопоставив показатели его финансово-хозяйственной деятельности и установив, что основным активом должника являлась дебиторская задолженность, которая носила внутригрупповой характер и фактически не участвовала в текущей деятельности общества «МД Концепт»,по сути деятельность должника ввиду отсутствия достаточной ликвидности собственных активов велась за счет привлечения кредитных средств, расчеты по обязательствам перед кредитными организациями, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, также производились за счет траншей, взятых в другом банке, заключил, что, вопреки указаниям суда первой инстанции, в период совершения спорных перечислений у должника уже имелись неисполненные обязательства, которые впоследствии стали просроченными, в том числе в связи с выбытием в пользу заинтересованного лица денежных средств в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции признал несостоятельными выводы суда первой инстанции относительно доказанности ответчиком реальности сложившихся между ним и должником отношений, во исполнение которых производились спорные платежи.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела допустимых и относимых доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, констатировав, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства по своей сути являются односторонними документами, содержание которых не позволяет оценить возмездность и реальность правоотношений по оказанию транспортных услуг, на наличие которых ссылается ответчик.

Так, проанализировав представленные ответчиком патенты на оказание автотранспортных услуг за период с декабря 2017 по декабрь 2019 года, суд апелляционной инстанции констатировал, что таковые сами по себе факт перевозки продукции должника не подтверждают и не позволяют установить объемы оказанных услуг, их стоимость. Судом также учтено отсутствие в материалах дела доказательств соответствия  перечисленных в патентах автомобилей требованиям действующего законодательства к транспортных средствам для перевозки мясной продукции.

Исследовав и оценив представленные ответчиком акты приема-передачи товара покупателям, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, поскольку содержат лишь общие формулировки и не позволяют с достаточной степенью достоверности определить ни объем поставленной продукции, ни контрагентов, в пользу которых произведена поставка продукции должника, в том числе для целей определения размера оплаты по договору.

Суд апелляционной инстанции также отметил отсутствие в материалах дела товарно-транспортных накладных установленного образца, содержащих все необходимые реквизиты (дата составления, наименование организации-заказчика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц) и подтверждающих оказание должнику услуг по доставке товара в адрес контрагентов.

Ссылки ФИО2 на отсутствие у него возможности представить товарно-транспортные накладные ввиду их составления в двух экземплярах (для должника и конечного покупателя) обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции во внимание с учетом предусмотренных действующих законодательством требований к составлению подобных видов документов учета (в трех экземплярах для всех участников грузоперевозки).

Совокупность указанных обстоятельств с учетом того, что основным покупателем продукции должника являлось аффилированное по отношению к нему юридическое лицо, также подконтрольное ФИО7 и находящееся по одному адресу с должником, в условиях непредставления ответчиком, несмотря на запросы суда апелляционной инстанции, каких-либо первичных документов, подтверждающих факт оказания должнику услуг по перевозке груза в конкретном объеме, в частности товарно-транспортных накладных с отметками грузоотправителя и грузополучателя, путевых листов, журналов, и опровергающих разумные сомнения конкурсного управляющего и кредиторов относительно действительности хозяйственных отношений, позволили суду апелляционной инстанции прийти к выводу о формальном составлении сторонами документов в целях придания видимости наличия между ними реальных отношений по перевозке.

Равным образом судом апелляционной инстанции признаны ненадлежащими доказательствами оказания должнику транспортных услуг представленные ответчиком отчеты о работе водителей, поскольку из их содержания не представляется возможным установить объемы поставок и адресатов, факты подачи заявок на переводку, маршрут, даты, принятие груза к перевозке, доставку груза в пункт назначения, и соотнести их с имеющейся документацией должника по реализации готовой продукции.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции заключил, что в отсутствие первичной документации, безусловно подтверждающей факт оказания ответчиком должнику услуг по перевозке товара, у суда первой инстанции не имелось каких-либо правовых оснований для постановки вывода о совершении спорных платежей в рамках реальных правоотношений сторон.

Поскольку в данном случае именно на ответчике как на аффилированном к должнику лице лежит бремя доказывания наличия между ним и должником реальных отношений по оказанию транспортных услуг, при этом ответчик при рассмотрении спора как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции уклонился от предоставления суду и участвующим в деле лицам полного объема документов, касающихся его взаимоотношений с должником, принимая также во внимание неисполнение руководителем должника обязанности по передачи управляющему документации общества «МД Концепт», нераскрытие единственным участником должника ФИО7, приходящейся ответчику тещей, информации относительно деятельности подконтрольного ей общества «МД Концепт» ни управляющему в рамках настоящего дела, ни финансовому управляющему (который также настаивал на отсутствии между должником и ФИО2 реальных отношений) в рамках своего дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора признал доказанным, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие реальных правоотношений, при мнимом характере договора оказания транспортных услуг и фактически направлены на безосновательное уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание характер и объемы деятельности должника, наличие у него иных контрагентов, оказывающих аналогичные ответчику услуги, отметил отсутствие в материалах дела доказательств, обосновывающих необходимость оказания должнику столь значительного объема услуг по перевозке товара.

С учетом изложенного, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, исходя из недоказанности материалами дела реальности наличия между ответчиком и должником отношений по перевозке товаров, факта оказания должнику соответствующих услуг, признав, что сделки были совершены сторонами с целью вывода денежных средств должникабез наличия на то правового основания, что стороны сделки не могли не осознавать, суд апелляционной инстанции признал доказанным наличие всех обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Суд округа оснований для несогласия с выводом суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы относительно того, что часть спорных платежей совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются, поскольку в рассматриваемом случае оспариваемые сделки признаны недействительными по общегражданским основаниям, а не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности в период совершения спорных перечислений судом округа не принимаются как не имеющие правового значения с учетом установленных обстоятельств их совершения. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205,при установлении судом того, что правоотношения сторон фактически имели мнимый характер (статья 170 ГК РФ) и платежи совершались в отсутствие встречного исполнения, наличие (отсутствие) у них признаков подозрительных сделок, в том числе неплатежеспособности должника (статья 61.2 Закона о банкротстве) правового значения не имеет.

В данном случае суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что с учетом установленной совокупности обстоятельств спорные перечисления являются сделками, совершенными при отсутствии какого-либо встречного предоставления с противоправной целью при искусственном создании формального основания для получения ответчиком денежных средств, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав кредиторов; ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не понимать смысл совершения оспоренных сделок в отсутствие оснований для получения денежных средств, а также не осознавать, что целью совершения спорных сделок являлся вывод ликвидного имущества должника (денежных средств), за счет которого могло быть произведено удовлетворения требований кредиторов.

При этом, вопреки позиции ФИО2, суд апелляционной инстанции обосновал и мотивировал свое несогласие с данной судом первой инстанции оценкой представленным в материалы дела документам и обстоятельствам спора; дал надлежащую оценку доводам управляющегои кредиторов, возражениям ответчика, подробно изложил фактические обстоятельства спора и доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции правомерно не согласился с выводами суда первой инстанции и пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.  Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Доводы ответчика о неверном распределении судом апелляционной инстанции бремени доказывания судом округа признаются несостоятельными.

При рассмотрении споров об оспаривании сделок должника подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, на которые ссылается аффилированный ответчик, учитывая, что для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки; сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции справедливо применил к ответчику, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, повышенный стандарт доказывания и исходил из того, что реальность спорных правоотношений должна была подтверждаться объективными документами, исключающими любые сомнения в действительности правоотношений сторон и достоверности предлагаемой ответчиком версии развития событий, что в данном случае ФИО2 не подтверждено. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Доводы ФИО2 об обратном (относительно доказанности им действительности правоотношений по оказанию транспортных услуг) по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом, оснований для которой у суда округа в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

В нарушение положений статей 9, 65 и 68 АПК РФ ФИО2 не представил бесспорных и ясных доказательств реального оказания услуг,с предоставлением первичных документов, обосновывающих наличие правоотношений по перевозке товара между ним и должником и доказывающих действительность перевозки грузов, в том числе наличие каких-либо заявок (заказов), отпуск грузов,  принятие груза к перевозке, их доставку до места назначения, маршрут и даты осуществления перевозки; не раскрыл обстоятельств исполнения договора с должником, исходя из чего суд апелляционной инстанции, учитывая заинтересованность сторон сделки, при верном распределении бремени доказывания, пришел к выводу о недоказанности ответчиком реальности правоотношений, во исполнение которых совершены оспариваемые платежи.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно не поддержал указания суда первой инстанции на осуществление ответчиком возврата денежных средств как на обстоятельство, свидетельствующее о реальности хозяйственных отношений, поскольку наличие таковых должно быть подтверждено первичными документами, которые ответчиком, заинтересованным в исходе рассмотрения настоящего спора, как указано ранее, не представлены. Сам по себе факт частичного возврата денежных средств не восполняет недостаток отсутствия документов, подтверждающих действительное существование между сторонами отношений по оказанию транспортных услуг – как доказательство реальности сделки.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве и исходил из того, что надлежащим последствием недействительности оспариваемых платежей является односторонняя реституция в виде взыскания с ответчика в пользу должника безосновательно перечисленных денежных средств.

Между тем, по мнению суда округа, выводы апелляционного суда сделаны без учета следующего.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все,что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применительно к существу рассматриваемого спора в предмет судебного исследования и оценки подлежал включению вопрос возможного устранения негативных последствий, возникших в результате совершения оспариваемых платежей.

Как следует из материалов дела, выражая несогласие с предъявленными к нему требованиями, ФИО2 при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций приводил доводы об осуществлении им частичного возврата полученных от должника денежных средств путем безналичного перечисления их на счетобщества «МД Концепт» и путем внесения средств в кассу должника.

Возражая против указанных доводов ответчика, конкурсный управляющий, финансовый управляющий ФИО8 и конкурсные кредиторы как в суде первой, так и в суде и апелляционной инстанции настаивали на том, что представленные ФИО2 в обоснование своей позиции документы не могут быть признаны отвечающими требованиям относимости и допустимости, поскольку не позволяют установить факт реального возврата денежных средств, указывали на отсутствие в материалах дела доказательств фактического внесения ответчиком денежных средств в кассу должника, отмечая, что произведенные ответчиком перечисления касались иных правоотношений, содержание которых сторонами не раскрыто.

В нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суд апелляционной инстанции, разрешая вопрос о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, вышеуказанным доводам и возражениям по существу какой-либо оценки не дал; по сути сосредоточившись лишь на рассмотрении вопроса реальности сложившихся между сторонами правоотношений, вопрос об осуществлении ответчиком возврата части денежных средств в предмет исследованияне включил, в связи с чем сделанные им выводы относительно подлежащих применению последствий недействительности сделки нельзя признать обоснованными.

В свою очередь, суд первой инстанции при вынесении судебного акта, делая вывод об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными, признал обоснованной позицию ответчика относительно осуществления им частичного возврата денежных средств должнику, однако мотивов, по которым он пришел к соответствующих выводам, в судебном акте не привел, доводы участвующих в деле лиц в их совокупности не оценил, конкретных причин, по которым возражения последних не были приняты во внимание, не указал.

В то же время данные обстоятельства (наличие либо отсутствие факта возврата должнику части денежных средств) имеют существенное значение для определения последствий недействительности оспариваемых сделок, подлежащих применению в рассматриваемом случае.

Оставление без выяснения существенных обстоятельств по делумогло привести к неправильному установлению обстоятельств дела и разрешению спора по существу в части определения последствий недействительности сделки.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального и процессуального права.

Поскольку вышеизложенные обстоятельства не были включены в предмет исследования, судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, не дана оценка всем доводам участвующих в рассмотрении спора лиц, проверка обоснованности которых необходима для разрешения настоящего обособленного спора, постановление суда апелляционной инстанции от 11.02.2025 в части применения последствий недействительности сделки, подлежит отмене на основании пункта 2 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене, а обособленный спор в указанной части следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать правовую оценку всем установленным обстоятельствам, доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 65 АПК РФ, принять решение в отмененной части в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 подлежит оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2025 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А47-15684/2022 Арбитражного суда Оренбургской области по тому же делу отменить в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А47-15684/2022 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения.

Отменить приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А47-15684/2022 Арбитражного суда Оренбургской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2025.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова


Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский


                                                                                              А.А. Осипов