Решение от 24 января 2023 г. по делу № А41-93821/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93821/2021
24 января 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 24 января 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, которая выступает от имени и в интересах ООО «МИР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «СПРИНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ФИРМА ТЕХНИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 о признании сделок недействительными о применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:


ФИО1, выступающая в интересах ООО "МИР" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения прияты судом) к ООО «СПРИНТ», ООО «ФИРМА ТЕХНИКА» о признании сделок недействительными о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 генеральный директор ООО "МИР".

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представители ответчиков против заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили в удовлетворении иска отказать, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ООО "МИР", третьего лица ФИО2 также возражал против заявленных требований, просил в иске отказать.

Также истцом в ходе судебного разбирательства заявлено о фальсификации протокола № 1 общего собрания участников ООО "Мир" от 03.09.2018г., проведении судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы по делу является правом суда при возникновении необходимости в получении разъяснений по вопросам, требующим специальных познаний.

Учитывая позиции и пояснения сторон, третьего лица, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, третьего лица, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является учредителем ООО «Мир» ИНН: <***> (далее - Общество), ей принадлежит 40 % долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец указал, что на протяжении длительного времени более двух лет генеральный директор Общества ФИО2 не проводил очередные общие собрания участников общества, каких-либо действий по уведомлению истца о проведении указанного собрания не предпринимал.

На требование истца о проведении внеочередного собрания участников Общества генеральный директор ФИО2 отказал, что подтверждается письмом от 12.10.2021г.

В собственности ответчика №1 находилось, среди прочего, пять объектов недвижимости:

1) Земельный участок, обладающий следующими индивидуальными характеристиками:

адрес: Московская область, <...>.

кадастровый номер 50:15:0011005:6

земли населенных пунктов, площадь 14191,00 кв.м.Jb

разрешённое использование - для размещения производственно-складской базы. ^

2)Хозяйственное нежилое здание 1-этажное:

адрес: Московская область, <...>.

кадастровый номер 50:15:0000000:146469

общая площадь 274,2 кв.м.

3)Нежилое здание 1-этажное:

адрес: Московская область, <...>.

-кадастровый номер 50:15:0000000:151244 - общая площадь 665,70 кв.м.

4)Хозяйственное здание 1-этажное:

адрес. Московская область, <...>

кадастровый номер 50:15:0011005:6073

общая площадь 544,7 кв.м.

5)Административно-складское нежилое здание 2-этажное:

адрес. Московская область, <...>

кадастровый номер 50:15:0011005:3 50

общая площадь 414,2 кв.м.

Ввиду отказа генеральным директором Общества от предоставления истцу информации о деятельности и финансово-имущественном положении общества, из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр РФ) были получены выписки из ЕГРП на указанные выше объекты недвижимости.

Согласно выпискам, указанное имущество выбыло из собственности Общества и перешло в собственность ООО «Спринт» (далее - ответчик).

Судом из филиала ФГБУ ФКП Росреестра по Московской области были истребованы документы, касающиеся перехода прав собственности на указанные выше объекты недвижимости к другим юридическим лицам.

Из данных документов следует, что:

05.09.2018г. г. между ООО «Мир» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Фирма Техника» в лице генерального директора ФИО4 заключён договор купли-продажи земельного участка с нежилыми сооружениями; являющимися предметом исковых требований. Общая цена имущества составила 6 380 389,41 руб.;

13.03.2019г. г. между ООО «Фирма Техника» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Спринт» в лице генерального директора ФИО6 заключён договор купли-продажи земельного участка с нежилыми сооружениями, являющимися предметом исковых требований. Общая цена имущества составила 6 380 389,41руб.

В материалах реестрового дела имеется протокол №1 общего собрания участников ООО «Мир» от 03.09.2018 г., согласно которому, участниками общества: ФИО2 и ФИО1 одобрена сделка по отчуждению трех из пяти объектов недвижимости являющихся предметом спора, а именно:

- земельный участок, кадастровый номер 50:15:0011005:6;

- нежилое здание 1этажное, кадастровый номер 50:15:0000000:151244;

-Административно-складское нежилое здание 2-этажное, кадастровый номер 50:15:0011005:350.

При этом, сведений об одобрении сделки участниками общества по отчуждению двух зданий не имеется, а именно:

-Хозяйственное нежилое здание 1-этажное, кадастровый номер 50:15:0000000:146469

- Хозяйственное здание 1-этажное, кадастровый номер 50:15:0011005:6073.

Несмотря на то, что в материалах реестрового дела содержится протокол, о якобы, одобрении сделки, истец считает данный протокол фиктивным ввиду следующего.

Протокол состоит из 2 листов, при этом на первом листе, где указана опись отчуждаемого имущества, отсутствует подпись ФИО1. Установить к какому документу относится второй лист с расплывчатой подписью, от имени ФИО1, не представляется возможным ввиду того, что на втором листе отсутствуют какие-либо реквизиты.

Истец считает, что две сделки по купле-продаже имущества от 05.09.2018 г. между ООО «Мир» и ООО «Фирма Техника», а также от 13.03.2019 г. между ООО «Фирма Техника» и ООО «Спринт» являются цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным, цель которой прикрытие одной сделки, направленной на прямое отчуждение имущества ООО «Мир» в пользу компании подконтрольных учредителю и генеральному директору ООО «Мир» - ФИО2

Все сделки в цепочке являются порочными и созданы для вида, конечный приобретатель является недобросовестным ввиду следующего.

По мнению истца, обе указанные сделки не имели экономического смысла и деловой цели. Как указано в протоколе №1 общего собрания участников ООО «Мир» от 03.09.2018 г. имущество отчуждается для пополнения оборотных средств общества. Однако, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, для чего столь крупны оборотные средства не требуются. Таким образом, указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Обе сделки по купле-продаже имущества от 05.09.2018 г. между ООО «Мир»и ООО «Фирма Техника», а также от 13.03.2019 г. между ООО «Фирма Техника» иООО «Спринт» заключены на одну и туже сумму 6 380 389, 41 рублей, совершенычерез непродолжительный период времени, что также указывает на отсутствиеэкономической цели у ООО «Фирма Техника».

Истец указывает на нерыночность стоимости отчужденного имущества. Цена крупного земельного участка с производственной базой продана по цене однокомнатной квартиры в г. Балашихе.

Оплата по договорам производится с отсрочкой в 12 месяцев, при этом право залога у продавца не возникает.

ООО «Мир», ООО «Фирма Техника» и ООО «Спринт» имеют единый юридический адрес: Московская обл., Балашиха, проезд 40 лет Октября, д. 7 .

Директора и учредители ООО «Фирма Техника» и ООО «Спринт», соответственно, и сами общества, подконтрольны генеральному директору и учредителю ООО «Мир» - ФИО2

Так, до 16.12.2016 г. генеральным директором ООО «Фирма Техника» являлся ФИО7, сын учредителя ООО «Мир» ФИО2 Одним из учредителей ООО «Спринт» является ФИО8, которая также является учредителем в ООО «Вега» (ИНН <***>), генеральным директором которой является учредитель и генеральный директор ФИО2 Бывшие генеральный директор ООО «Мир» ФИО3, который подписал первый договор купли-продажи имущества, является генеральным директором ООО "Строительно-Торговая Компания - СТК" (ИНН <***>), учредителем которой до 03.12.2021 являлся ФИО7

Договора по купле-продаже имущества от 05.09.2018 г. между ООО «Мир» и ООО «Фирма Техника», а также от 13.03.2019 г. между ООО «Фирма Техника» и ООО «Спринт» являются идентичными по форме, содержанию, юридическому наполнению, вплоть до одинакового шрифта и опечаток.

Истец считает, что сделка по отчуждению недвижимого имущества общества должна быть признана недействительной, так как при ее совершении были нарушены требования ст.ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения Устава ООО «Мир».

Уставом ООО «Мир», более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Из открытых источников следует, что на конец 2018 года балансовая стоимость активов ООО «Мир», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности составляет 19 901 000 рублей. Соответственно процент реализованных активов составляет 32 %.

Контролируемым лицом ООО «Фирма Техника» и ООО «Спринт» является ФИО2, то есть генеральный директор и учредитель ООО «Мир».

Таким образом, по мнению истца, целью двух фиктивных следок являлось незаконный вывод ликвидного недвижимого имущества общества, с целью причинения ущерба ФИО1 Учредитель ООО «Мир» ФИО2 не имел права принимать решение о реализации имущества подконтрольным лицам по заниженной цене.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как указано в части 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Заявленные исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются сделками крупными и с заинтересованностью и не были одобрены общим собранием учредителей, при этом истицей оспаривается протокол общего собрания ООО «Мир» от 3.09.2018 г. об одобрении сделки между ООО «Мир» и ООО «Фирма Техника».

Однако, никаких объективных доказательств того, что общее собрание учредителей ООО «Мир» 03.09.2018 г. не проводилось и решение указанного собрания не были одобрены истцом суду не представлено. Доводы о том, что подписи участников находятся на отдельном листе, не могут служить доказательством не проведения указанного собрания. Протокол общего собрания прошит и скреплен печатью, прошел обязательную юридическую экспертизу Росреестра при регистрации договора купли-продажи от 5.09.2018 г.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в соответствии с положениями ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с одобрения общего собрания учредителей ООО «Мир».

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемых сделок в ущерб ООО «Мир» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела стороной истца не представлено.

Доказательства того, что в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи ООО «Мир» причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истцом так же не представлено.

С момента заключения оспариваемого договора купли-продажи 05.09.2018 г. до момента обращения истца с настоящим иском (21.12.2021г.) прошло более 3-х лет, в течение которых ООО «Мир» продолжало свою хозяйственную деятельность в обычном режиме, доказательства того, что у ООО «Мир» в результате оспариваемой сделки существенно ухудшилось финансово-хозяйственное состояние истицей суду не представлено, как не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности ООО «Мир».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

При таких обстоятельствах, оснований для признания требований истца обоснованными не имеется, поскольку суд не усматривает, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Мир», либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий.

В статьях 45 и 46 Закона об ООО указано, что исковая давность по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки недействительной в случае её пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Истец о сговоре единоличного исполнительного органа – генерального директора Общества ФИО2 не заявлял, доказательств существования сговора генерального директора и контрагента не предоставил, судом такие обстоятельства не установлены.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В подпункте 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Судом установлено, что после проведения общего собрания 03.09.2018 г., соучредителями ООО «Мир» был проведен еще целый ряд общих собраний.

10.01.2019 г. на общем собрании с участием истца были внесены изменения в устав общества путем принятия его новой редакции.

13.05.2019 г. на общем собрании с участием истца было принято решение о продаже газопровода среднего давления.

08.08.2019 г. на общем собрании с участием истца было принято решение об освобождении от должности генерального директора общества ФИО3 и назначении нового директора ФИО2

31.10.2019 г. на общем собрании с участием истца было принято решение о сдаче в аренду помещения по адресу <...> между д.25 и 26, докладчиком по данному вопросу выступал истец.

Все указанные протоколы составлены на 1 листе и имеют подлинную подпись истицы под текстом каждого протокола.

Возражений по данным обстоятельствам истцом суду не представлено.

Суд не принимает в качестве допустимого доказательства заключение специалиста № 022.10.123П Автономной некоммерческой организации по производству оценки, экспертиз и исследований в отношении протокола Общего собрания участников ООО "Мир" от 13.05.2019г., поскольку заключение проводилось по копии указанного протокола. Кроме того, данный протокол не является предметом настоящего спора.

Суд полагает необходимым отметить, что при наличии пропущенного срока исковой давности и наличии письменных заявлений сторон о применении правовых последствий пропуска срока исковой давности, установление подлинности подписи истца под протоколом общего собрания ООО "Мир" от 03.09.2018г. правового значения для рассмотрения данного спора не имеет.

Вопросы, бывшие предметом рассмотрения на вышеперечисленных собраниях свидетельствуют о том, что истец при должной заботливости и осмотрительности должен был в течение 2019 г. знать о всех имущественных правах ООО «Мир».

Кроме того, проведение указанных собраний свидетельствует о том, что в течение более чем 1 года со дня совершения оспариваемого договора купли-продажи финансово-хозяйственная деятельность ООО «Мир» продолжалась без каких либо существенных ухудшений финансово-хозяйственного состояния ООО «Мир».

В течение 2019 г. истица принимала участие в общих собраниях 10.01.2019 г., 13.05.2019 г., 8.08.2019 г., 31.10.2019 г., на которых принималась новая редакция устава, назначался новый генеральный директор, решились вопросы по другому имуществу общества.

Таким образом, до 05.09.2019 г. у истца были все возможности получить информацию об оспариваемой сделки, заключенной ООО «Мир» 5.09.2018 г.

Однако, в течение всего 2020 г. истцом не принималось никаких мер к получению какой-либо информации о финансовом состоянии общества, истцом не инициировалось проведение в 2020 г. общих собраний. С заявлением о получении информации истец обратился впервые только 14.09.2021 г., то есть спустя более 3-х лет после продажи спорного имущества и за 3 месяца до обращения с настоящим иском.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, так как он в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), истец длительное время (два или более года подряд в период после проведения оспариваемой сделки 05.09.2018 г.) в период с 01.11.2019 г. по 14.09.2021 г. не участвовал в общих собраниях участников общества и не запрашивал информацию о деятельности общества. Доказательств обратного суду не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова