Решение от 15 декабря 2021 г. по делу № А47-10784/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10784/2021
г. Оренбург
15 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 15 декабря 2021 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Оренбург, п.Ростоши

к ФИО3, г.Москва

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Информбезопасность», г. Оренбург

об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Информбезопасность».

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, доверенность от 01.10.2021, сроком на 1 год, удостоверение № 346 от 17.02.2003,

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьего лица: явки нет, извещено.

Ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО2 (далее по тексту - истец, ФИО5), обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее по тексту –ответчик, ФИО3) об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Информбезопасность».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Информбезопасность» (далее по тексту - общество, ООО «Информбезопасность».

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях настаивал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что ООО "Информбезопасность" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2013. Участниками общества являются ФИО3, имеющий в собственности долю размером 60% и ФИО2, имеющая в собственности долю размером 40%.

Истец указал, что на протяжении более пяти последних лет ФИО3 не принимал участия в проводимых обществом очередных и внеочередных собраниях участников, своими действиями всячески блокировал деятельность ООО "Информбезопасность", создавал невозможность осуществления предусмотренной уставом общества деятельности.

Из пояснений истца следует, что последнее собрание участников общества с участием ФИО3 проведено 03.07.2015, после чего на уведомления о проведении очередных и внеочередных общих собраний ООО "Информбезопасность" ФИО3 никак не реагирует, ответов на требования не направляет, в назначенную дату участия в собраниях не принимает.

Истец отметил, что ФИО3 не принимал участия в очередных общих собраниях участников ООО "Информбезопасность" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 года. Кроме того, по требованию участника общества ФИО2 должно было быть проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Информбезопасность" 05.08.2021, на которое ФИО3 также не явился, на требование и уведомление о проведении собрания не отреагировал, в связи с чем собрание участников объявлено несостоявшимся.

Истец указал, что пунктом 5.4 Устава ООО "Информбезопасность" установлены обязанности участников общества. Согласно положениям пункта 5.4.4 Устава ООО "Информбезопасность", участники общества обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

По мнению истца, ФИО3 игнорирует указанную обязанность, в связи с чем создает невозможность деятельности общества в дальнейшем.

Согласно нормам пункта 9.1 Устава ООО "Информбезопасность", директор общества избирается сроком на 5 лет.

Истец отметил, что последний раз директор общества избирался на общем собрании участников общества 09.06.2016, согласно данным ЕГРЮЛ сведения об избрании директора ООО "Информбезопасность" внесены 10.06.2016. Несмотря на истечение срока полномочий исполнительного органа - директора общества, ФИО3 не принял участия в назначенных и требуемых собраниях участников в 2021 году, повестка дня которых содержала вопрос о переизбрании директора общества.

Поскольку, по мнению истца, в отсутствие ФИО3 кворум собрания участников общества отсутствует и решения принять невозможно, действия ФИО3 создают невозможность деятельности ООО "Информбезопасность" в дальнейшем.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик письменный отзыв с возражениями относительно исковых требований, документальные доказательства оплаты взыскиваемой суммы задолженности в добровольном порядке в материалы дела не представил.

Согласно статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора письменный отзыв на иск не представило.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Общие положения о хозяйственных обществах, правах и обязанностях их участников определяются разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Так, согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Специальные нормы о правовом положении общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Управление в обществе осуществляется через его органы (глава 4 Закона об ООО).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (ч.1 ст.32 Закона об ООО).

Согласно части 4 данной статьи, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Статьей 33 Закона об ООО определена компетенция общего собрания участников общества, в частности: утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, решение иных вопросов, предусмотренных Законом об ООО или уставом общества.

В целях утверждения годовых результатов деятельности общества исполнительным органом общества созывается очередное общее собрание участников общества (ст.34 Закона об ООО).

Внеочередное общее собрание участников общества, согласно статье 35 Закона об ООО, проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с порядком созыва общего собрания участников общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п.п.1, 2 ст.36 Закона об ООО).

Согласно статье 181.2 Гражданского кодекса РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Статьей 37 Закона об ООО регламентирован порядок проведения общего собрания участников.

В соответствии с требованиями данной нормы, решение по вопросу об утверждении устава общества, внесении в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.

Статьями 8, 9 Закона об ООО закреплен примерный перечень прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичная правовая позиция изложена в п.п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

По смыслу указанной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях, при доказанности истцом соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания, может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняют (п.п. 4,8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151).

Из взаимосвязанного анализа нормативных положений законодательства в рассматриваемой сфере и разъяснений по вопросам практики применения названных норм, следует вывод, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.

Следовательно, при рассмотрении иска об исключении из состава участников общества, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, а целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц следует, что участниками ООО "Информбезопасность" являются ФИО3, имеющий в собственности долю размером 60%, номинальной стоимостью 134 400 руб. 00 коп. и ФИО2, имеющая в собственности долю размером 40%, номинальной стоимостью 89 600 руб. 00 коп.

ФИО2, с принадлежащим ей размером доли в уставном капитале общества– 40%, обладает правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества (ст.10 Закона об ООО, п.17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999).

Из материалов дела следует, что общие собрания участников ООО "Информбезопасность" созывались 21.12.2020 (очередное), 21.12.2020 (очередное), 05.08.2021 (внеочередное), 29.10.2021 (внеочередное), о чем участники общества, в частности ФИО3, извещались уведомлениями о созыве и проведении общего собрания (л.д. 13, 17, 19, 58).

Указанные уведомления направлены ответчику 18.11.2020, 28.06.2021, 25.09.2021 посредством почтовой связи ФГУП «Почта России» заказными письмами по адресу, указанному в списке участников общества (л.д. 14-16, 18, 20, 59).

В силу п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 63 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Таким образом, уведомления о созыве общих собраний участников ООО "Информбезопасность" направлены с соблюдением приведенных выше норм Гражданского кодекса РФ, а также порядка и сроков, установленных Законом об ООО (п.1, п.2 ст.36), следовательно, ответчик считается надлежащим образом извещенным о месте и времени проведения собраний участников общества, а неполучение им соответствующих извещений является его риском.

При этом, принимая во внимание необходимость регулярного проведения общих собраний участников общества (как очередных, так и внеочередных), суд отмечает, что именно ответчик, имея заинтересованность участия в деятельности общества, участником которого он является, обязан обеспечить получение почтовой корреспонденции и возможность своего информирования об этой деятельности, а систематический характер неполучения почтовой корреспонденции по единственному, известному адресу места жительства, подтвержденному уполномоченным органом, свидетельствует о фактической утрате этим участником интереса к такой деятельности.

Согласно уведомлению о проведении очередного (годового) общего собрания участников ООО "Информбезопасность", направленному в адрес ФИО3 18.11.2021 в качестве повестки предложены вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; обсуждение результатов деятельности 2019-2020 года; внесение изменений в устав общества; дополнение к основным видам деятельности новых работ и услуг; изменение уставного капитала общества; избрание директора общества; утверждение местонахождения исполнительного органа общества (л.д. 19-20).

В указанные в уведомлении дату и время ответчик для участия в общем собрании не явился, доказательства уважительности неявки не представил.

Согласно уведомлениям о созыве и проведении общего собрания участников общества, направленным в адрес ФИО3 28.06.2021, 25.09.2021 в качестве повестки дня внеочередного общего собрания общества предложен вопрос об избрании директора ООО "Информбезопасность" (л.д.13, 58).

В указанные в уведомлении дату и время ответчик для участия во внеочередных собраниях не явился, доказательства уважительности неявки не представил.

Одной из повесток дня назначенных собраний 21.12.2020, 05.08.2021, 29.10.2021 является прекращение закрепленного уставом пятилетнего срока полномочий действующего в указанный период времени директора (п.5.4.4).

С учетом установленного уставом срока полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Информбезопасность", обстоятельство прекращения его полномочий подтверждается сведениями выписки из единого государственного реестра юридических лиц (внесение обновления соответствующего раздела 10.06.2016).

Помимо этого, в материалах дела имеется заявление директора ООО "Информбезопасность" ФИО6 об увольнении, в связи с состоянием здоровья (л.д. 60).

Собрание инициировано в интересах общества и его участников (ст.34 Закона об ООО), поскольку на его повестку выносился вопрос об избрании директора ООО "Информбезопасность" и непринятие решения по названному вопросу делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

В указанные в уведомлениях дату и время ответчик для участия в общих собраниях не явился, доказательства уважительности неявки не представил.

Факт уклонения ответчика, как участника общества, от участия в общих собраниях находит свое документальное подтверждение.

Систематическая неявка ответчика для участия в общих собраниях 21.12.2020 (очередное), 05.08.2021 (внеочередное), 29.10.2021 (внеочередное) свидетельствует о систематическом уклонении ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО "Информбезопасность".

Таким образом, уклонение ответчика от участия в проводимых общих собраниях участников свидетельствует о его фактическом самоустранении от участия в хозяйственной деятельности ООО "Информбезопасность".

Ввиду бездействия ответчика, выразившегося в очередной неявке на общее собрание участников ООО "Информбезопасность" 05.08.2021, 29.10.2021 с повесткой дня об избрании директора, принятие решения об избрании директора оказалось невозможным, поскольку должно разрешаться большинством голосов от общего числа голосов участников общества (ст. 37 Закона об ООО, п.5.4.4 Устава ООО "Информбезопасность").

Более того, учитывая приведенное выше соотношение размера долей в уставном капитале между истцом и ответчиком (40% и 60%), неявка ФИО3 для участия в общем собрании участников в целях рассмотрения и разрешения указанного вопроса будет невозможна и в дальнейшем, что свидетельствует о невозможности преодоления данного препятствия иным образом, кроме как прекращением участия ответчика в юридическом лице. В то время как, рассмотрение и разрешение вопроса об избрании директора ООО "Информбезопасность" напрямую оказывает влияние на деятельность общества, поскольку на исполнительный орган в лице директора возложено руководство текущей деятельностью общества (ч.4 ст.32 Закона об ООО).

В рамках осуществления руководства текущей деятельностью общества именно директор осуществляет следующие полномочия: представляет интересы юридического лица; при соблюдении соответствующих требований законодательства, совершает сделки от имени юридического лица; осуществляет распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; является лицом, обладающим правом открытия расчетного счета юридическому лицу и удостоверения права распоряжения денежными средствами, находящимися на счете организации (п.4.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов"); организует ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета (п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); отвечает за сдачу налоговых деклараций и уплату налогов (сборов) (п.1 ст.27, п.5 ст.80 Налогового кодекса РФ) и осуществляет иные полномочия, обеспечивающие нормальную деятельность общества и предусмотренные законодательством в соответствующих сферах правового регулирования.

Кроме этого, при невозможности разрешения общим собранием общества вопроса о лице, которое подлежит избранию в качестве единоличного исполнительного органа, осуществление юридическим лицом его основных видов деятельности также не представляется возможным.

Таким образом, отсутствие лица, наделенного полномочиями единоличного исполнительного органа юридического, влечет очевидные для ООО "Информбезопасность" негативные последствия, выражающиеся невозможности осуществления экономической деятельности, исполнения финансовых обязательств, вступления в гражданские правоотношения с контрагентами и другие негативные последствия. Более того систематические нарушения действующего законодательства могут привести к ликвидации общества.

Судом также отмечено, что деятельность общества осуществляется на основании лицензии №0004961 от 01.04.2013 (л.д. 26). Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, юридическим адресом ООО "Информбезопасность" является <...>. Вместе с тем, адрес указанный в лицензии (<...>; <...>) отличается от юридического адреса общества (<...>).

Суд приходит к выводу о том, что без участия ФИО3 в проведении общего собрания участников общества осуществить изменения в юридическом адресе ООО "Информбезопасность" невозможно, что влечет для общества негативные последствия, выражающиеся в досрочном прекращении действия лицензии №0004961 от 01.04.2013 и прекращении уставной и хозяйственной деятельности общества в целом.

В настоящее время деятельность ООО "Информбезопасность" фактически приостановлена ввиду изложенного.

Следовательно, бездействие ответчика препятствует нормальному формированию органа управления обществом и создает реальную и существенную угрозу прекращения деятельности юридического лица.

Приведенные выше обстоятельства, по мнению суда, являются достаточным основанием для удовлетворения требований истца, поскольку указанное бездействие ответчика очевидно влечет негативные неустранимые последствия для общества "Информбезопасность".

Понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп. в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3, имеющего в собственности долю размером 60% номинальной стоимостью 134 400 руб. 00 коп. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Информбезопасность», из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Информбезопасность».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья Т.В. Калитанова