Постановление от 20 декабря 2023 г. по делу № А60-32157/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9031/20

Екатеринбург

20 декабря 2023 г.


Дело № А60-32157/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А60-32157/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

От ФИО1 13.12.2023 поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании со ссылкой на наличие у него простудного заболевания. В удовлетворении ходатайства о перерыве отказано.

В Арбитражный суд Свердловской области 30.06.2020 поступило заявление предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Джи-Секьюрити» (далее – общество «Джи-Секьюрити», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 требования предпринимателя ФИО2 признаны обоснованными; в отношении общества «Джи-Секьюрити» введена процедура наблюдения до 15.02.2021; временным управляющим должника утвержден ФИО1, член САУ «СРО «Дело».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 общество «Джи-Секьюрити» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Свердловской области 27.03.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СМ-Практика» (далее – общество «СМ-Практика») о процессуальном правопреемстве. Заявитель просил произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора – общества «Джи-Секьюрити» на правопреемника (нового кредитора) – общество «СМ-Практика» в отношении задолженности в сумме 888 600 руб., а именно: долг в размере 723 600 руб., подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 по настоящему делу (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994325); долг в размере 165 000 руб., подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 по настоящему делу (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994328).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 в удовлетворении заявления общества «СМ-Практика» о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 отменено. Заявление общества «СМ-Практика» удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство первоначального кредитора общества «Джи-Секьюрити» по делу № А60-32157/2020 в размере 888 600 руб., а именно: задолженности в размере 723 600 руб., подтвержденной вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994325); задолженности в размере 165 000 руб., подтвержденной вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994328), на правопреемника (нового кредитора) - общество «СМ-Практика».

Не согласившись с вынесенным постановлением от 11.10.2023, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе определение от 13.07.2023.

В кассационной жалобе ФИО1 приводит доводы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, ссылается на обстоятельства, которые установлены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по настоящему делу, в частности на то, что денежные средства в сумме 730 750 руб. поступили на счет общества «СМ-Практика» от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Капелла» (далее – общество «Группа компаний «Капелла»), общество «СМ-Практика» действовало в незаконных интересах общества «Группа компаний «Капелла», скрывало сведения о его средствах, поступивших на счет для погашения требований кредиторов общества «Джи-Секьюрити», при этом неполное исследование судом всех обстоятельств по делу привело к принятию неправильного решения.

В отзыве общество «СМ-Практика» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов настоящего дела, конкурсным управляющим должника ФИО1 оспорены сделки должника, совершенные им с обществом «Группа компаний «Капелла» (определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 и от 09.08.2021 по настоящему делу, оставленные без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и 26.10.2021 соответственно).

В результате оспаривания этих сделок в порядке применения последствий их недействительности в виде реституции с общества «Группа компаний «Капелла» в пользу общества «Джи-Секьюрити» взысканы денежные средства в общей сумме 888 600 руб.

В Арбитражный суд Свердловской области 08.11.2022 поступило заявление общества «СМ-Практика» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением от 09.12.2022 обществу «СМ-Практика» предоставлено право удовлетворить все требования к должнику обществу «Джи-Секьюрити», включенные в реестр требований кредиторов, в размере 730 677 руб. 94 коп.

Определением от 09.02.2023 требования кредиторов общества «Джи-Секьюрити» на сумму 730 677 руб. 94 коп. признаны погашенными; производство по делу о признании общества «Джи-Секьюрити» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Между обществом «Джи-Секьюрити» (первоначальный кредитор) и обществом «СМ-Практика» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований от 20.03.2023, по условиям которого общество «Джи-Секьюрити» в счет погашения своей задолженности перед обществом «СМ-Практика» уступает, а общество «СМ-Практика» принимает право требования задолженности к обществу «Группа компаний «Капелла» в размере 888 600 руб.

Задолженность общества «Джи-Секьюрити» перед обществом «СМ-Практика» возникла в связи с оплатой обществом «СМ-Практика» 30.12.2022 денежной суммы в размере 730 677 руб. 94 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет общества «Джи-Секьюрити» (для погашения реестра требований общества «Джи-Секьюрити» в рамках дела № А60-32157/2020), что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по делу № А60-32157/2020 (пункт 1.4 договора).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «СМ-Практика» в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта уступки прав требований на возмездной основе, что противоречит нормам подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не соответствует критериям добросовестного поведения независимых участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции посчитал, что право требования задолженности к обществу «Группа компаний «Капелла» в размере 888 600 руб. уступлено обществом «Джи-Секьюрити» обществу «СМ-Практика» безвозмездно, так как у общества «СМ-Практика» отсутствовали собственные денежные средства для погашения требований кредиторов общества «Джи-Секьюрити», денежные средства в сумме 730 750 руб. для погашения требований кредиторов общества «Джи-Секьюрити» поступили на счет общества «СМ-Практика» в период с 07.11.2022 по 11.11.2022 за счет средств общества «Группа компаний «Капелла», в последующем, после поступления 13.12.2022 на счет денежных средств от общества «НПО «Проммашэлектро» в размере 340 000 руб. общество «СМ-Практика» перевело обществу «Группа компаний «Капелла» 150 000 руб. с указанием на возврат излишне уплаченной суммы по договору оказания юридических услуг.

При этом суд первой инстанции критически отнесся к представленным обществом «СМ-Практика» в подтверждение факта наличия взаимоотношений по оказанию юридических услуг доказательствам с учетом того, что аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

В связи с этим суд первой инстанции заключил, что общество «СМ-Практика» погасило требования кредиторов общества «Джи-Секьюрити» не собственными средствами, а фактически денежными средствами общества «Группа компаний «Капелла», в связи с чем, исходя из положений статьи 313 ГК РФ, у общества «Джи-Секьюрити» не возникло перед обществом «СМ-Практика» задолженности. Соответственно, право требования к обществу «Джи-Секьюрити» в связи с погашением реестра требований кредиторов возникло не у общества «СМ-Практика», а у общества «Группа компаний «Капелла».

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, при этом руководствовался следующим.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между обществом «Джи-Секьюрити» (первоначальный кредитор) и обществом «СМ-Практика» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований от 20.03.2023, по условиям которого общество «Джи-Секьюрити» в счет погашения своей задолженности перед обществом «СМ-Практика» уступает, а общество «СМ-Практика» принимает право требования задолженности к обществу «Группа компаний «Капелла» в размере 888 600 руб.

Задолженность общества «Джи-Секьюрити» перед обществом «СМ-Практика» возникла в связи с оплатой обществом «СМ-Практика» 30.12.2022 денежной суммы в размере 730 677 руб. 94 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет общества «Джи-Секьюрити» (для погашения реестра требований общества «Джи-Секьюрити» в рамках настоящего дела.

Поддерживая заявление общества «СМ-Практика» о процессуальном правопреемстве, общество «Джи-Секьюрити» пояснило в суде первой инстанции, что с момента погашения реестра требований кредиторов общества «Джи-Секьюрити» обществом «СМ-Практика» последнее является кредитором общества «Джи-Секьюрити». Задолженность общества «Джи-Секьюрити» перед обществом «СМ-Практика» составляет 730 677 руб. 94 коп.

Общество «СМ-Практика» потребовало с общества «Джи-Секьюрити» погашение указанной задолженности в марте 2023 года.

Так как общество «Джи-Секьюрити» еще не восстановило платежеспособность, директором общества «Джи-Секьюрити» предложено обществу «СМ-Практика» рассмотреть возможность погашения задолженности общества «Джи-Секьюрити» перед обществом «СМ-Практика» в размере 730 677 руб. 94 коп. путем уступки прав требований задолженности к обществу «Группа компаний «Капелла» на общую сумму 888 600 руб..

Собранием учредителей (протокол внеочередного собрания учредителей) от 17.03.2023 данное решение одобрено, в связи с чем 20.03.2023 между обществом «СМ-Практика» (новый кредитор) и обществом «Джи-Секьюрити» (первоначальный кредитор) заключен договор уступки прав требований.

При рассмотрении настоящего обособленного спора обществом «СМ-Практика» представлены финансовые результаты деятельности компании (отчетность за 2022 год), согласно которым выручка компании за 2022 год составила более 1 800 000 руб.

Кроме того, в суд также представлены платежные поручения крупных контрагентов общества «СМ-Практика» за 2022 год, заверенные банком, на сумму более 1 200 000 руб.

В выписке по счету общества «СМ-Практика» за ноябрь-декабрь 2022 года отражено поступление средств на счет общества «СМ-Практика» от иных контрагентов, что составляет более 120 000 руб. Обществом «СМ-Практика» представлены в суд платежные поручения, подтверждающие поступления от контрагентов, заверенные со стороны кредитной организации, со второго счета в Дело-банке (например, от 22.12.2022 на сумму 87 622 руб. 09 коп.).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки является возмездным, в связи с чем правомерно произвел процессуальную замену общества «Джи-Секьюрити» на правопреемника – общество «СМ-Практика».

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемым судебным актом права и законные интересы арбитражного управляющего ФИО1 не нарушены, поскольку постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2023, с обществ «Джи-Секьюрити», «Группа компаний «Капелла», «СМ-Практика», ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано солидарно 1 066 841 руб. 02 коп. вознаграждения и судебных расходов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А60-32157/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи Е.А. Павлова


Ю.В. Кудинова