Решение от 29 декабря 2022 г. по делу № А12-2102/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-2102/2022
г.Волгоград
29 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 декабря 2022 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО1, доверенность от 28.03.2022г.,

от ответчиков:

от ООО «ЕМС» – представитель ФИО2, доверенность № 29 от 13.05.2022г.,

от ООО «УК Партнер» – представитель ФИО3, доверенность от 10.05.2021г.,

ФИО4 – личное участие,

остальные лица, участвующие в деле – не явились, извещены,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО5 к директору общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» ФИО4, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании договоров недействительными, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5, являясь участником ООО «УК Партнер», обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к директору общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» ФИО4, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС», обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер», индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании ничтожным, недействительным договор аренды №А-02-2017 01.07.2017г., в т.ч. в редакции дополнительных соглашений от 04.08.2020 г. и № 9 от 30.12.2020 г., заключенный между ООО «УК Партнер» и ИП ФИО6, а также в редакции соглашения от 01.04.2022 г. о перемене лиц в обязательстве по данному договору; договор субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. в т.ч. в редакции дополнительных соглашений от 04.08.2020 г. и от 01.11.2021 г., заключенный между ИП ФИО6 и ООО «ЕМС», а также в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022 г. по данному договору.

Также ФИО5 просит взыскать с ФИО6 в пользу ООО «УК Партнёр» суммы, полученные им по договору субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. и не перечисленные в ООО «УК Партнёр» в размере 9877123,85 руб., а также полученную им выгоду в размере 9434000 руб., взыскать с ИП ФИО7 в пользу ООО «УК Партнёр» суммы полученные им по договору субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. с 01.04.2022 г. по 31.12.2022 г. и не перечисленные в ООО «УК Партнёр» в размере 3522268,74 руб.

Наряду с этим, истец просит восстановить пропущенный срок для подачи заявления о признании недействительным договора аренды №А-02-2017 01.07.2017г. и договора субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. (со всеми дополнительными соглашениями) в связи с уважительной причиной пропуска и сокрытием этих сделок от Истца.

До рассмотрения дела по существу представитель истца отказался от иска в части требований к директору общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» ФИО4, просил производство по делу в этой части прекратить, в остальной части заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Заявление истца об отказе от иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому принимается судом в соответствии со ст.49 АПК РФ. Производство по делу в этой части подлежит прекращению по п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Представитель ответчика – ООО «УК Партнер» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности

Представитель ответчика - ООО «ЕМС» не оспаривает требования истца о признании недействительным соглашения от 01.04.2022 г., в остальной части просит в иске отказать, применить срок исковой давности, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Ответчик ФИО4 считает исковые требования необоснованными, просит в их удовлетворении отказать в полном объеме.

Ответчик – ИП ФИО7 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.

Ответчик - ФИО6 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «УК Партнер» создано 25.07.2013 г. Участниками общества являются ФИО5 и ФИО6 с долей в уставной капитале 50% каждый. Участники общества являлись супругами, брак прекращен 04.07.2022 г.

Основным видом деятельности общества является деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе, одним из дополнительных видов деятельности является – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2017 г. между ООО «УК Партнер» (арендодатель) и ИП ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № А-02-2017, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: офисные помещения площадь общая 329 кв.м., расположенные на 2 этаже АБК по адресу: г.Волгоград, Дзержинский район, проезд Серийный,д.5.

Дополнительным соглашением № 1 от 27.09.2017 г. к договору аренды №А-02-2017 Общество передало ИП ФИО6 в аренду следующее имущество:

- Производственное помещение производственного цеха общей площадью 2400 кв.м, включая часть проезда между внешними и внутренними воротами производственного цеха, въездные автоматические ворота с электроприводом, расположенные по адресу <...>

- Кран мостовой (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, расположенный в помещении производственного цеха (стоимость крана составляет - 3500000 рублей).

- Кран мостовой (кран-балка) грузоподъемностью 15 тонн, расположенный в помещении производственного цеха (стоимость крана составляет - 5000000 рублей).

- Площадка бетонированная, площадью 312 кв.м., прилегающая к производственному корпусу.

14.07.2017г. между ИП ФИО6 и ООО «ЕМС» заключен договор субаренды №3-2017 (в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2017г.) по которому ИП ФИО6 передал в субаренду ООО «ЕМС» имущество, полученное по договору аренды №А-02-2017 от 14.07.2017 г.

27 сентября 2017 года между ООО «УК Партнёр» (арендодатель) и ИП ФИО5 (на момент заключения договора - ФИО8) (арендатор) заключён договор № А-04/2017 аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>:

- помещение склада площадью 135 кв.м, расположенное в здании производственного корпуса; - помещение склада площадью 271 кв. м., с краном мостовым (кран-балка), грузоподъёмностью тонн, стоимостью 3500000 рублей;

- производственное помещение производственного цеха, площадью 855 кв.м, с краном мостовым (кран-балка) грузоподъёмностью 10 тонн, стоимостью 3500000 рублей;

- производственное помещение производственного цеха (первый пролёт), общей площадью 2400 кв.м, в том числе проезд между внешними и внутренними воротами, с краном мостовым (кран-балка) грузоподъёмностью 10 тонн.

28.09.2017г. между ИП ФИО9 и ООО «ЕМС» заключен договор субаренды №1-2017 (в редакции дополнительных соглашений от 20.11.2017г., 09.10.2018 г., 27.10.2018 г.,10.12.2019 г., 30.09.2019 г.) по которому ИП ФИО5 передала в субаренду ООО «ЕМС» имущество, полученное по договору аренды №А-04-2017 от 27.09.2017 г.

Письмом от 04.08.2020 г. ООО «УК Партнёр» уведомило ИП ФИО5 о досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества № А-04-2017 от 27.09.2017 г., начиная с 04.09.2020 г. в связи с невнесением арендных платежей (почтовое отправление № 40007549206557).

Согласно ответа ОА «Почта России» от 07.06.2022 г., в рамках проверки производственных документов установлено, что письмо № 40007549206557 с объявленной ценностью и описью вложения на имя ИП ФИО5 получено 07.08.2020 г. адресатом с использованием простой электронной подписи. К указанному ответу приложен отчет о выданных РПО, из которого усматривается, что адресату направлено СМС сообщение.

Таким образом, получить письмо от 04.08.2020 г. от имени ФИО5 могло лицо, получившее от ФИО5 информацию по СМС сообщению.

С учетом указанных выше обстоятельств, заявление истца о фальсификации доказательств, - почтового уведомления от 04.08.2020 г. (т.3 л.д.40) не нашло своего подтверждения в ходе судебного заседания.

После расторжения договора аренды с истцом, дополнительным соглашением от 04.08.2020 г. к договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017 г. Общество передало ИП ФИО6 в аренду следующее имущество:

- Помещение склада площадью 135 кв.м., расположенное в здании производственного корпуса по адресу: <...>;

- Производственное помещение производственного цеха (первый пролет), общей площадью 2400 кв.м., в том числе проезд между внешними и внутренними воротами производственного цеха и кран мостовой (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, расположенный в производственном помещении (стоимость крана составляет 3500000 руб.), расположенное по адресу: <...>;

Дополнительным соглашением от 04.08.2017 г. к договору субаренды №3-2017 от 14.07.2017 г. ИП ФИО6 передал ООО «ЕМС» в субаренду имущество, полученное по дополнительному соглашению от 04.08.2020 г. к договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017 г.

Дополнительным соглашением № 9 от 30.12.2020 г. к договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017 г. ООО «УК Партнёр» и ИП ФИО6 определили, что производственное помещение производственного цеха, площадью 855 кв.м., расположенное по адресу: <...>, с 01 января 2021 увеличивается до 1008 кв.м.

Дополнительным соглашением от 01.11.2021 г. к договору субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. ИП ФИО6 и ООО «ЕМС» согласовали следующие дополнения пункта 1.1, подпунктом 1.1.11 «Производственное помещение производственного цеха, площадью 1008 кв.м., с краном мостовым (кран-балка) грузоподъемностью 10 тонн, управляемый с пола, стоимостью 3500000 руб. «Недвижимое имущество» расположено по адресу: <...>.

Согласно п.2 дополнительного соглашения от 01.11.2021 г. к договору субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. субарендатор авансирует стоимость работ по устройству промышленных полов в сумме 4150000 руб. и замены остекления в помещении арендуемого им производственного цеха в сумме 5284000 руб. по адресу: <...> Площадь ремонтируемого пола и замены остекления, согласно прилагаемой схеме. Улучшения признаются собственностью арендатора и переходят к нему сразу же по окончании работ по производству этих улучшений.

Соглашением о перемене лиц в обязательстве от 01.04.2022 г. к договору аренды недвижимого имущества № А-02-2017 от 01.07.2017 г., заключенным между ООО «УК Партнёр» (арендодатель) ИП ФИО6 (действующий арендатор), ИП ФИО7 (новый арендатор), стороны определили, что ИП ФИО6 передает, а ИП ФИО7 принимает обязательства по заключенному между ООО «УК Партнёр» и ИП ФИО6 договору аренды недвижимого имущества А-02-2017 от 01.07.2017 г.

Согласно п.2 соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.04.2022 г. по настоящему соглашению передаются все права и обязанности, предусмотренные договором.

01.04.2022 г. между ИП ФИО7 (арендатор) и ООО «ЕМС» (субарендатор) заключено дополнительное соглашение к договору субаренды нежилого помещения № 3-2017 от 14.07.2017 г.

Согласно п.1 указанного выше дополнительного соглашения, в связи с переходом прав и обязанностей Арендатора от ИП ФИО6 к ИП ФИО7, что подтверждается Соглашением о замене Стороны по договору аренды нежилого помещения №А-02-2017 от 01.07.2017г., уведомлением о замене стороны № 12д от 01 апреля 2022г., Стороны пришли к соглашению о переходе прав и обязанностей Арендатора от ИП ФИО6 к ИП ФИО7 по договору субаренды нежилого помещения №3-2017 от 14.07.2017г.

Истец указывает, что оспариваемые договоры аренды, субаренды в редакции заключенных дополнительных соглашений, а также соглашения от 01.04.2022 г. являются для общества крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, так как заключены с ИП ФИО6, являющимся участником ООО «УК Партнёр» и владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50%.

В подтверждение указанных выше обстоятельств истец представил бухгалтерскую отчетность ООО «УК Партнёр».

Частью 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

Истец не указывает в исковом заявлении, каким образом заключенные договора аренды, субаренды в редакции дополнительных соглашений нарушили его права и законные интересы и каким образом удовлетворение судом исковых требований приведет к восстановлению его нарушенного права.

В ходе судебного заседания установлено, что заключенный между ООО «УК Партнёр» и ИП ФИО6 договор аренды от 01.07.2017 г. в редакции дополнительных соглашений и соглашения от 01.04.2022 г. является возмездной сделкой, за переданное по договору аренды имущество арендатор производит оплату арендных платежей.

Согласно представленных ООО «УК Партнёр» пояснений к бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 г. по ноябрь 2022 г., за указанный период бухгалтерская выручка составила 16892985 руб., в том числе по годам: 2017 г.- 806235 руб., 2018 год - 2605500 руб., 2019 год - 2987100 руб., 2020 год – 3594150 руб., 2021 год - 3600000 руб., 11 месяцев 2022 год - 3300000 руб. По виду деятельности - Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом - 16892985 руб., в том числе по годам: 2017 год - 806235 руб., 2018 год - 2605500 руб., 2019 год - 2987100 руб., 2020 год - 3594150 руб., 2021 год - 3600000 руб., 11 месяцев 2022 год - 3300000 руб.

С выручки (вид деятельности - Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом) за период с 2017 по ноябрь 2022г. 80,72% составила выручка по Участникам Общества, владеющим долями в размере 100 % Уставного капитала Общества. Выручка по Участникам Общества составила 13636700 руб., том числе: ФИО6 (50% доли) Договор аренды №А-02-2017 от 01.07.2017г. - 10171700 руб.; ФИО5 (50% доли) Договор аренды №А-04-2017 от 27.09.2017 - 3465000 руб.

За период с 2017 по ноябрь 2022 года по договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017г. Арендатор ИП ФИО6 произвел перечисления в сумме 10522274,70 руб., в том числе на расчетный счет ООО «УК ПАРТНЕР» 8389978,69 руб., оплата за ООО «УК ПАРТНЕР» в сумме 2132296,01 руб.. На 01 апреля 2022г. по договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017г. задолженность в пользу ИП ФИО6 составила 350574,70 руб.

За период с 2017 по ноябрь 2019 года по договору аренды №А-04-2017 от 27.09.2017г. Арендатор ИП ФИО5 произвела перечисления в сумме 2747900 рублей. Задолженность ИП ФИО5 перед ООО «УК ПАРТНЕР на 30 ноября 2022г. составляет 726135 руб., в том числе в рамках договора аренды №А-04-2017 от 27.09.2017г. в сумме 717100 руб., задолженность по начисленным процентам 9035 руб.

Согласно ст.65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или непосредственно ФИО5, либо возникновение иных неблагоприятных для нее или общества последствий.

Наряду с этим, суд учитывает следующее.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен ряд условий, которые должны соблюдаться при заключении сделок юридическими лицами.

Важным условием, необходимым в целях гарантии имущественных интересов участников (учредителей) юридического лица является согласие общего собрания участников общества в случае заключения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Принятие решения о согласии на совершение сделки при наличии заинтересованности является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).

В пункте 7 названной статьи закреплено, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, а также к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки.

В ходе судебного заседания установлено, что участниками ООО «УК ПАРТНЕР» являются ФИО5 и ФИО6, каждый владеет долей в уставном капитале в размере 50%.

ФИО5 и ФИО6 с 03.10.2015 г. по 04.07.2022 г. состояли в зарегистрированном браке, воспитывали общего ребенка, вели совместное хозяйство и, будучи зарегистрированными предпринимателями, получали в совместную собственность доходы от сдачи в субаренду недвижимого имущества ООО «УК Партнер», расположенного по адресу - <...>.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в совершении оспариваемой сделки были заинтересованы все участники общества.

Заключение договора № А-02/2017 от 01.07.2017 года ФИО6 не сопровождалось проведением внеочередным собранием участников ООО «УК Партнер» с одобрением заключения данного договора как сделка, совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, равно как и заключение ИП ФИО5 договора № А-04/2017 аренды недвижимого имущества от 27.09.2017 года с ООО УК «Партнер».

Таким образом, оспариваемая сделка, имеющая признаки сделки с заинтересованностью, не требовала одобрения общим собранием участников общества, поскольку в совершении этих сделок все участники общества являлись заинтересованными. Фактически при заключении оспариваемого договора имущество оставалось в пользовании одной группы лиц, был сохранен контроль за этим имуществом учредителями общества, оснований полагать что сделка была заключена при отсутствии экономической целесообразности не имеется.

Согласно п.1 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 8 статьи 46 Закона об ООО конкретизировано, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В ходе судебного заседания установлено, что основным видом деятельности общества является деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе, одним из дополнительных видов деятельности является – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно представленных ООО «УК Партнёр» пояснений к бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 г. по ноябрь 2022 г., по виду деятельности - Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом выручка общества составила 16892985 руб., в том числе по годам: 2017 год - 806235 руб., 2018 год - 2605500 руб., 2019 год - 2987100 руб., 2020 год - 3594150 руб., 2021 год - 3600000 руб., 11 месяцев 2022 год - 3300000 руб.

Анализируя данные бухгалтерской отчетности ООО «УК Партнёр» суд приходит к выводу, что с момента заключения оспариваемого договора в редакции дополнительных соглашений, а том числе соглашения от 01.04.2022 г., отсутствуют признаки, позволяющие суду сделать вывод, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, также, начиная с 2017 г. выручка общества от данного вида деятельности только увеличивается.

Более того, 100% выручки ООО УК Партнер составляет поступления от деятельности по сдаче в аренду производственных помещений, расположенных по адресу: <...>.

Таким образом, для ООО «УК Партнер» с учетом вида деятельности общества как сдача в аренду производственных помещений, расположенных по адресу: <...>, заключение оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, что не требовало одобрения общего собрания участников общества.

Заключение Соглашения от 01.04.2022 года о перемене лица в обязательства к договору Аренды № А-02-2017 от 01.07.2017 года происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности общества и не требовало одобрения Обществом.

Таким образом, в соответствии с приобщенными в материалы дела договорами аренды, договорами субаренды, заключенными в отношении производственных помещений, расположенных по адресу: <...> - заключение, изменение, расторжение данных сделок носило множественный, повседневный характер без одобрения со стороны участников общества, включая сделки, совершенные в отношении указанного имущества самим истцом, ее родным братом ФИО10 (факт родства представителем истца в ходе судебного заседания не оспаривался (договор аренды № А-01-2017 от 01.07.2017 г., в редакции дополнительных соглашений от 25.09.2017 г., 28.12.2017 г., от 25.06.2019 г., 27.01.2020 г.)).

Таким образом, между Обществом и его контрагентами ранее неоднократно заключались сделки, аналогичные заявленным в иске, и в судебном порядке не оспаривались, оспариваемый договор заключен в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не может рассматриваться как крупная сделка применительно к положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ходе судебного заседания ответчиками заявлено о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45,46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются оспоримыми.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст.ст.45,46 ФЗ «Об ООО» Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Доводы Истца о том, что он узнал о заключении договора № А-02/2017 от 01.07.2017 года, договора субаренды №3-2017 от 14.07.2017 г. 24.08.2021 года в судебном заседании по делу № А12-12168/2021, суд считает несостоятельными, так как судом установлено, что ФИО5, будучи участником общества, активно участвовала в период заключения оспариваемой сделки в хозяйственной деятельности общества, связанной со сдачей в аренду, субаренду находящегося на балансе общества недвижимого имущества, по адресу <...>.

Данный довод подтверждается решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.12.2021 года по делу А12-12168/2021, соответствии с которым был установлен факт заключения истцом договора № А-04/2017 аренды недвижимого имущества от 27.09.2017 года с ООО УК «Партнер», договора субаренды недвижимого имущества № 1-2017 от 28.09.2017 года с ООО «ЕМС», получения денежных средств по данным договорам. Вышеуказанные договора были заключены практически одновременно с оспариваемыми договорами и предметом договоров являлось недвижимое имущество ООО «УК Партнер» расположенное по адресу - г. Волгоград, проезд Серийный, 5.

Таким образом, истец, действуя добросовестно, не мог не знать о том, как используется вторая часть помещений арендуемого здания, а также как используются помещения после расторжения с истцом договора аренды недвижимого имущества № А-04/2017 от 27.09.2017 (договор расторгнут с 04.09.2020 г.).

Таким образом, на момент обращения с иском в суд, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным договора аренды №А-02-2017 01.07.2017г., договора субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г. истек.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заключенные в рамках оспариваемых договоров в период с октября 2021 г. дополнительные соглашения, а также соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.04.2022 г. по указанным выше основаниям также не могут быть признаны недействительными.

Наряду с этим, истец указывает в исковых требованиях, что ИП ФИО6, а с 01.04.2022 года ФИО7 причинили убытки обществу, получая субарендную плату, неосновательно обогащаясь за счет общества.

Между тем, с данными доводами истца нельзя согласиться, поскольку получение ответчиками субарендной платы не является убытками ООО «УК Партнер», так как между арендодателем и арендатором существовал самостоятельный договор аренды, предусматривающий ежемесячные арендные платежи.

За период с 2017 по ноябрь 2022 года по договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017г. Арендатор ИП ФИО6 произвел перечисления в сумме 10522274,70 руб., в том числе на расчетный счет ООО «УК ПАРТНЕР» 8389978,69 руб., оплата за ООО «УК ПАРТНЕР» в сумме 2132296,01 руб.. На 01 апреля 2022г. по договору аренды №А-02-2017 от 01.07.2017г. задолженность в пользу ИП ФИО6 составила 350574,70 руб.

Наряду с этим, из материалов дела усматривается, что 09.07.2021 года ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда по письменному заявлению истца была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об исполнительном органе общества - директоре ООО «УК Партнер». Впоследствии был заблокирован расчетный счет общества. С момента блокировки расчетного счета ООО УК Партнер не смогло получать денежные средства, а также перечислять их по своим обязательствам. Оплату по всем обязательствам общества производил ИП ФИО6, а с момента заключения Соглашения о перемене обязательств (01.04.2022 г.) - ФИО7 Указанные выше обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела договорами, первичными документами, подтверждающими наличие задолженности, платежными поручениями, подтверждающими факт перечисления денежных средств.

Помимо вышеуказанных выплат в пользу общества ИП ФИО6 , ИП ФИО7 производили оплату налога на имущество, налога УСН, страховых взносов, НДФЛ, производили выплату заработной платы, оплачивали коммунальные услуги ресурсоснабжающим организациям за воду, электричество, связь, вывоз мусора, отопление, ремонт сетей.

Кроме того, ИП ФИО6 в соответствии с Дополнительными соглашениями к договору субаренды № 3 -2017 от 14 июля 2017 года, от 06 мая 2019 года, 01 ноября 2021 года с ООО «ЕМС», Дополнительным соглашением № 1 к договору субаренды № 09-2018 от 24.09.2018 г., от 22 ноября 2018 года с ООО «Активити» произвел в счет неотделимых улучшений сдаваемого в аренду имущества зачет по субарендной плате.

С учетом указанных выше обстоятельств, требования истца о взыскании убытков являются необоснованными.

Ссылка истца на убытки, в размере 9434000 руб. возникшие у ООО «УК Партнер в связи с заключением дополнительного соглашения от 01.11.2021 г. к договору субаренды № 3-2017 от 14.07.2017 г., также является несостоятельной в силу следующего.

Из текстового содержания дополнительного соглашения усматривается, что воля сторон при его заключении была направлена на согласование условий зачета стоимости выполненных работ в счет арендной платы. Отражение в дополнительном соглашении фразы, что «улучшения признаются собственностью арендатора и переходят к нему сразу же по окончании работ по производству этих улучшений» не является основанием регистрации перехода права собственности на имущество или его части от общества к ИП ФИО6

Учитывая указанные выше обстоятельства в их совокупности, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 150 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ ФИО5 от иска к ФИО4.

Производство по делу в этой части прекратить.

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 135167 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья: В.В. Пантелеева