Постановление от 14 февраля 2020 г. по делу № А60-25669/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9711/19

Екатеринбург

14 февраля 2020 г.


Дело № А60-25669/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Купреенкова В.А., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УВЗ-Медиа Сервис» (далее – общество «УВЗ-Медиа Сервис») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2019 по делу № А60-25669/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «УВЗ-Медиа Сервис») – Мартюшева И.В. (доверенность от 09.01.2020 № 01-27/01).

Общество «УВЗ-Медиа Сервис» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – общество «Кристалл»), обществу с ограниченной ответственностью «Мастерская «Локомакет» (далее – общество «Мастерская «Локомакет») о признании недействительным договора цессии от 01.03.2018, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УВЗ-Медиа Сервис», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель утверждает, что отказ судов в назначении почерковедческой экспертизы и истребовании доказательств лишил истца возможности реализации принадлежащего ему процессуального права и обязанности по доказыванию своих требований. Общество «УВЗ-Медиа Сервис» считает, что выводы судов об одобрении сделки директором общества «Кристалл» в виде направления уведомления в адрес общества «УВЗ-Медиа Сервис» о состоявшейся цессии без проведения почерковедческой экспертизы являются несостоятельными и преждевременными. Заявитель настаивает, что в данном случае судам следовало выяснить вопрос о подлинности подписи директора общества «Кристалл» как в договоре цессии, так и на уведомлении, направленном в адрес общества «УВЗ-Медиа Сервис», что было возможно только по результатам проведения соответствующей экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Мастерская «Локомакет» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменении.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «УВЗ - Медиа Сервис» (заказчик) и обществом «Кристалл» (подрядчик) 30.01.2017 заключен договор № 82к/02-14/06 на выполнение работ по изготовлению изделий - моделей танка Т-80У.

Сроки выполнения работ определены в приложении № 1: начало - 30.01.2017, выдача результатов работ 20 моделей танка - 80У-28.02.2017, 34 модели ТОС-1А - 27.03.2017.

Как указывал истец в исковом заявлении, сдача готовых изделий проходила в два этапа: 28.02.2017 – на сумму 161 000 руб. (по товарной накладной от 28.02.2017 № 009, акту от 28.02.2017 № 009) и 29.03.2017 – на сумму 544 000 руб. (по товарной накладной от 29.03.2017 № 020, акту от 29.03.2017 № 020).

Срок оплаты в соответствии с пунктом 4 приложения № 1 установлен в течение 30 календарных дней с момента принятия результата работ, подписания акта выполненных работ, товарной накладной и предоставления счета-фактуры.

По договору цессии от 01.03.2018 общество «Кристалл» (цедент) уступило обществу «Мастерская «Локомакет» (цессионарий) право требования по договору подряда от 30.01.2017 № 82к/02-14/06, заключенного между цедентом и обществом «УВЗ-Медиа-Сервис» (должник), в размере 705 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора цессии).

За полученное право цессионарий обязался выплатить цеденту 5 000 руб. (пункт 3.1 договора цессии).

Направленное цедентом уведомление о переуступке права от 25.07.2018 № 211 получено должником 03.08.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2019 по делу № А60-11311/2019, вступившим в законную силу, с должника в пользу общества «Мастерская «Локомакет» взыскано 705 000 руб. основного долга и 70 500 руб. пени за период с 30.03.2017 по 22.02.2019 по договору подряда № 82к/02-14/06 от 30.01.2017.

Ссылаясь на притворность договора цессии, прикрывающего дарение права, фальсификацию подписи директора общества «Кристалл» Василевской С.Г. в договоре цессии и уведомлении о переуступке права, недобросовестное поведение общества «Кристалл», совпадение фактических адресов общества «Кристалл» и общества «Мастерская «Локомакет», номеров телефона, адресов электронной почты, указывая также на ничтожность оспариваемой сделки, должник обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по мотиву притворности с учетом того, что возражений относительно отсутствия задолженности либо иных возражений, которые бы он имел против первоначального кредитора, истец не заявил, цена уступленного права определена сторонами договора цессии по их усмотрению; из материалов дела не следует, что все стороны, участвующие в спорной сделке, не имели намерения ее исполнять или требовать ее исполнения. Суд первой инстанции указал, что результатом заключения договора цессии явилась замена лиц в уже существующем обязательстве, права обязанного лица такой заменой не затронуты, поскольку изменение условий обязательства не произошло. Более того, суд первой инстанции отметил, что переход прав по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца как должника. Злоупотребления сторон при заключении договора цессии судом также не установлено.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. При этом должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Судами установлено, что должнику (обществу «УВЗ-Медиа-Сервис») прежним кредитором (обществом «Кристалл») было направлено уведомление от 25.07.2018 № 211, которое получено должником 03.08.2018.

Вместе с тем при рассмотрении дела № А60-11311/2019 прежний кредитор (общество «Кристалл») был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не заявлял каких-либо возражений относительно действительности договора цессии и состоявшегося перехода права.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с пунктами 1, 3 ствтьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки не подтвержден материалами дела, учитывая, что из условий договора уступки прав требования (цессии) следует возмездный характер сделки, в соответствии с которой цессионарий за уступку права требования уплачивает цеденту 5 000 руб., суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии).

Судами также учтено, что, обращаясь с настоящим иском, общество «УВЗ-Медиа Сервис» не пояснило, каким образом оспариваемый договор цессии нарушает его имущественные интересы и в чем именно выразились неблагоприятные последствия совершения данной сделки. Цедент, надлежащим образом извещенный о настоящем судебном разбирательстве, привлеченный к участию в деле, правом на обжалование судебных актов не воспользовался.

Указания истца на приостановление операций по счетам общества «Кристалл», полное совпадение фактических адресов, номера телефона, адреса электронной почты общества «Кристалл» и общества «Мастерская «Локомакет», отправку почтовой корреспонденции от имени общества «Кристалл» и общества «Мастерская «Локомакет» одним и тем же лицом рассмотрены судами и надлежащим образом отклонены, как не свидетельствующие о недобросовестном поведении общества «Кристалл» по отношению к обществу «УВЗ-Медиа Сервис».

Как обоснованно отмечено судами, в результате заключения оспариваемого договора цессии положение истца как должника не ухудшилось.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества «УВЗ-Медиа-Сервис» о признании недействительным договора цессии от 01.03.2018 являются правомерными.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для целей проверки принадлежности подписи директора общества «Кристалл» Василевской С.Г. (цедента) на договоре цессии и уведомлении от 25.07.2018 № 211 подлежит отклонению судом кассационной инстанции с учетом вышеизложенных обстоятельств и обоснованности выводов судов о том, что юридическая сила договора цессии впоследствии была подтверждена в ходе рассмотрения дела № А60-11311/2019.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2019 по делу № А60-25669/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "УВЗ-Медиа Сервис" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Т.В. Сулейменова



Судьи В.А. Купреенков



С.В. Лазарев