Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А40-193775/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-193775/23-173-1537
г. Москва
19 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (109052, Г МОСКВА, НОВОХОХЛОВСКАЯ УЛ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: <***>)

об обязании провести переход прав собственности на акции

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее –истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (далее – ответчик, Регистратор) об обязании провести операцию по переходу права собственности на обыкновенные именные акции ПАО Сбербанк с государственном регистрационным номером №10301481В в количестве 20 000 шт., зарегистрированных в реестре акционеров Частного производственно-коммерческого предприятия «Полет» на ФИО2

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, ФИО2 является учредителем и собственником всего имущества частного производственно-коммерческого предприятия «Полет» (далее – Предприятие).

Используя принадлежащее ему право распоряжения имуществом Предприятия истец 28 октября 1992 года от имени Предприятия заключил со Сберегательным банком Российской Федерации (в настоящее время ПАО Сбербанк) Договор о покупке акций Сберегательного банка Российской Федерации (далее – Эмитент) в количестве 20 штук с номинальной стоимостью 50 000 рублей за акцию на общую сумму 1 000 000 рублей.

После предоставления необходимых документов и завершения расчетов владельцу акций был выдан сертификат №044423, удостоверяющий принадлежность акций Эмитента номинальной суммарной стоимостью 1 000 000 руб. владельцу - Частному Производственно-Коммерческому Предприятию «Полет».

25.02.2011 между Предприятием в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи акций (далее – Договор от 25.02.2011), в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель на условиях настоящего Договора купил обыкновенные именные акции ОАО «Сбербанк России» в количестве 20 000 шт. номинальной стоимостью 3 руб. каждая на общую сумму 60 000 руб., зарегистрированные ЗАО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" в системе ведения реестра, переданного ОАО «Сбербанк России», имеющие государственный регистрационный номер 10301481В.

Направленные истцом в адрес Регистратора заявления о переводе прав собственности на приобретенные ценные бумаги, ответчиком были оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии с п.3.9. - 3.10 «Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов» утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее - Порядок).

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно пояснениям ответчика, ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» с 13.03.1998 осуществляется АО «СТАТУС», являющимся профессиональным участником рынка ценных бумаг на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Лицевой счет ПКП «Полет» был открыт в реестре ПАО «Сбербанк» до передачи реестра на ведение в АО «СТАТУС». В данной связи АО «СТАТУС» располагает информацией и документами в отношении владельца лицевого счета - ПКП «Полет», полученными исключительно от предыдущего реестродержателя - ПАО «Сбербанк», поскольку в течение всего периода с момента принятия АО «СТАТУС» реестра на ведение каких-либо операций по указанному лицевому счету не производилось.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» в реестре имеется лицевой счет, открытый на Производственно-коммерческое предприятие «Полет» (Свидетельство о государственной регистрации №228 от 14.05.1992 Постановление Главы Администрации г. Белогорска. Место нахождения: 676500, <...>).

На текущую дату на лицевом счете ПКП «Полет» числится 20 000 обыкновенных акций ПАО «Сбербанк» номинальной стоимостью 3 рубля каждая (государственный регистрационный номер 10301481В).

Указанное количество акций образовалось в результате конвертации при дроблении. Информация о порядке конвертации и дробления ценных бумаг размещена в открытом доступе на сайте ПАО «Сбербанк».

Ответчик указывает, что в Договоре от 25.02.2011 в качестве Продавца акций указано «Частное Производственно-коммерческое предприятие «Полет» (ЧПКП «Полет»), при этом в реестре владельцев ценных бумаг и в сертификате №044423 Сберегательного банка России в качестве владельца указано «Производственно-коммерческое предприятие «Полет» (ПКП «Полет»).

04.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации Частного Производственно-Коммерческого Предприятия «Полет» (ЧПКП «Полет) (ГРН записи 2112804002859 от 04.03.2011).

Таким образом, судом установлено, что наименование зарегистрированного в реестре ПАО «Сбербанк» владельца ценных бумаг - ПКП «Полет» расходится с наименованием Продавца акций по Договору от 25.02.2011 (ЧПКП «Полет»), более того, Покупателем по Договору о покупке акций от 28.10.1992г., указан учредитель частного предприятия «Полет» ФИО2, что также расходится с наименованием юридического лица, указанным в Постановлении Главы Администрации г. Белогорска Амурской области №228 от 14.05.1992.

Действующее законодательство о рынке ценных бумаг не предполагает во внесудебном порядке возможности списания ценных бумаг с лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг помимо воли зарегистрированного лица - владельца лицевого счета, в данном случае ликвидированного ПКП «Полет».

Регистратор, отказывая истцу в проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг, указал на причину отказа в ее проведении и способ устранения причины отказа, что было проигнорировано истцом и вместо устранения указанной Регистратором причины отказа, ФИО2 обратился с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2021 по делу № А40-95982/20-117-599 установлено, что ФИО2, начиная с 2011 года, неоднократно обращался в арбитражные суды с требованием о признании за ним права собственности на спорные акции (дела №№ А40-11639/2011, А40-6298/2012, А04-4901/2013,А04-8871/2016,А60-8329/2019, А60-62132/2019,А60-13480/2019, А40-95982/2020), однако, ссылка на наличие между ним и ПКП «Полет» договора купли-продажи спорных акций, заключенного еще 25.02.2011, появилась только в исковых заявлениях 2019 года.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу об отсутствии доказательств существования по состоянию на 09.11.2011, то есть до ликвидации ПКП «Полет», договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения от 25.02.2011, данный вывод также отражен в решении Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2021 по делу № А40-95982/20-117-599

На основании вышеизложенного, а также с учетом установленных в решении суда от 01.02.2021 по делу № А40-95982/20-117-599 обстоятельств, суд приходит к выводу, что АО «СТАТУС» правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о переводе на ФИО2 прав собственности на спорные акции, в связи с чем суд признает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова