Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А32-37755/2021

848/2024-9894(3) #

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37755/2021
г. Краснодар
14 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калуцких Р.Г., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., в отсутствие истца – департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчиков: индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 312237231700074), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 313237206400051), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 313301503100032), третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, администрации муниципального образования Отрадненский район, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу департамента имущественных отношений Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А32-37755/2021, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее – департамент) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ФИО4), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ФИО5) со следующими требованиями:

1) признать недействительными (ничтожными) следующие сделки:

– соглашение от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной

собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО2 и ООО «Ибик и М»;

– соглашение от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ООО «Ибик и М» и ФИО1;

– соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО1 и ФИО4;

– соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО4 и ФИО5;

2) применить последствия недействительности (ничтожности) сделок путем погашения в ЕГРН записи от 20.12.2019 № 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации соглашения от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, возложения на ФИО5 обязанности возвратить ФИО2 земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2 381 532 кв. м с кадастровым номером 23:23:1303005:17, расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК племзавода «Удобненский», участок № 730-1.

3) указать, что решение суда служит основанием для погашения в ЕГРН записи от 20.12.2019 № 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации соглашения от 05.07.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, администрация муниципального образования Отрадненский район (далее – администрация).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что цепочка сделок по уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010

№ 8823000095/25, заключенных ФИО2, ООО «Ибик и М», ФИО1, ФИО4 и ФИО5, является недействительной (ничтожной), так как в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) уступка прав по договору от 23.07.2010 № 8823000095/25 производилась безвозмездно.

Определением от 06.06.2023 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве ответчика индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ФИО3).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 решение суда от 03.10.2022 отменено, принят новый судебный акт. В части исковых требований о признании недействительными соглашения от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенного ФИО2 и ООО «Ибик и М», а также соглашения от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенного ООО «Ибик и М» и ФИО1, производство по делу прекращено. Соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО1 и ФИО4, а также соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО4 и ФИО3, признаны недействительными (ничтожными) сделками. Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРН записей от 20.12.2019 № 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации названных соглашений, возложения на ФИО3 обязанности возвратить ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303005:17. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 9 статьи 63, пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального

кодекса и исходя из того, что ООО «Ибик и М» являлось стороной соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 и согласно сведениям из ЕГРЮЛ 05.07.2016 исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, прекратил производство по делу в части требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011, 26.12.2012. Отказывая департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 в части возложения на ФИО3 обязанности возвратить спорный земельный участок начальному арендатору – ФИО2, суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и от 26.12.2012 недействительными (ничтожными) не признавались, следовательно, отсутствуют основания для применения к данным сделкам реституции в виде возврата спорного земельного участка первоначальному арендатору. Судебная коллегия также приняла во внимание заявление ответчика (ФИО1) о применении исковой давности. Суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и от 26.12.2012 имели трехсторонний характер, стороной соглашений являлось соответствующее подразделение администрации, которая в силу Закона Краснодарского края от 10.10.2006 № 1101-КЗ «О наделении органов местного самоуправления отдельными государственными полномочиями Краснодарского края по распоряжению земельными участками, находящимися в государственной собственности Краснодарского края, из фонда перераспределения земель Краснодарского края» выступала от имени и в интересах Краснодарского края. Таким образом, участие Краснодарского края в указанных сделках презюмируется. Следовательно, о факте заключения данных сделок Краснодарский край как сторона соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012, а соответственно, и департамент должен был узнать не позднее даты их государственной регистрации. Соглашение от 21.03.2011 зарегистрировано 11.05.2011, соглашение от 26.12.2012 – 29.12.2012, департамент обратился в суд с иском 19.08.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности. С учетом изложенного судебная коллегия отказала департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011, от 26.12.2012.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2023 постановление апелляционного суда от 11.07.2023 в части удовлетворения требований департамента отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Кассационный суд указал, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария

(статья 572 Гражданского кодекса). Такого намерения со стороны ФИО1 по отношению к ФИО4, а также со стороны ФИО4 к ФИО3 суд апелляционной инстанции не установил, условия соглашений от 05.07.2019 и от 17.12.2019, позволяющие определить намерение одарить контрагента по сделке, не назвал.

При новом рассмотрении постановлением апелляционного суда от 19.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе департамент просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что безвозмездность соглашений от 05.07.2019 и 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25 является отрицательным фактом, который должен быть доказан через обратный положительный факт. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении публичных интересов в результате заключения указанных соглашений, не обоснован.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что спорный земельный участок принадлежит на праве собственности субъекту Российской Федерации – Краснодарскому краю, о чем в ЕГРН содержится запись государственной регистрации от 15.05.2009 № 23-23-39/013/209-491.

Администрация (арендатор) и ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25 спорного земельного участка, предоставленного для сельскохозяйственного производства (фонд перераспределения). В силу пункта 7.2 договор действует в течение 15 лет (до 23.07.2025). Договор прошел процедуру государственной регистрации.

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, ФИО2 и ООО «Ибик и М» (новый арендатор) 21.03.2011 заключили соглашение о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25. Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 21.03.2011.

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, ООО «Ибик и М» и ФИО1 (новый арендатор) 26.12.2012 заключили соглашение о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25. Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 29.12.2012.

ФИО1 и ФИО4 (новый арендатор) 05.07.2019 заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25. Соглашение прошло процедуру государственной регистрации 10.07.2019.

ФИО4 и ФИО3 (новый арендатор) 17.12.2019 заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25. Данное соглашение прошло процедуру государственной регистрации 20.12.2019.

По мнению департамента, из содержания условий названных соглашений следует, что права и обязанности арендатора по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25 передавались безвозмездно, что по своей сути является дарением, в связи с чем соглашения являются недействительными (ничтожными) сделками.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения департамента в арбитражный суд.

Законность постановления арбитражного апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Отказывая в части признания недействительными спорных соглашений и применения последствий их недействительности с погашением записи в реестре, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 168, пунктом 3 статьи 423, подпунктом 4 пункта 1 статьи 575, статьей 572 Гражданского кодекса, пунктами 74, 75 постановления № 25, пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и исходил из того, что материалы дела не подтверждают и департаментом, ссылающимся на данное обстоятельство, не доказано, что ФИО1 и ФИО4, заключая спорные соглашения от 05.07.2019 и от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010

№ 8823000095/25, действовали с исключительным намерением одарить контрагента по сделке.

Суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора. Договор между субъектами предпринимательской деятельности предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая предпринимательский характер деятельности первоначального и последующих арендаторов, суд апелляционной инстанции вправе был исходить из презумпции возмездности спорных соглашений. Из их содержания и существа иное не вытекает и не доказано истцом. Отсутствие в соглашениях от 05.07.2019 и от 17.12.2019 условия о цене передаваемых прав и обязанностей арендатора само по себе не могло служить основанием для признания его недействительным по мотиву противоречия подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса о запрете на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Оспариваемые соглашения могли быть квалифицированы как дарение только в случае установления намерения ФИО1 и ФИО4 при заключении соглашений от 05.07.2019 и от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25 одарить контрагента по сделке. Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, проанализировав содержание соглашений установил, что в них отсутствует намерение цедента одарить

цессионария; стороны оспариваемых департаментом сделок также не подтвердили их безвозмездный характер.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками публичных интересов, определяемых в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 75 постановления № 25, и прав и законных интересов третьих лиц указанными сделками.

При таком положении у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для квалификации спорных сделок как ничтожных. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А32-37755/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Р.Г. Калуцких Судьи В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов