Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А56-62820/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62820/2024
07 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод химических реагентов" (адрес:  Адрес: 163045, <...>, ОГРН: <***>, ИНН <***>)

ответчик: ФИО1

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью  "ТД"КАРТ-УПАК" (адрес: 194100, <...>, лит. А, оф. 3Г, ОГРН: <***> ИНН: <***>)

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности


при участии

от истца: не явился, извещен,

 от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод химических реагентов" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД «Карт-Упак» (ОГРН: <***>), о взыскании денежных средств в размере 8 432 220,59 руб.

Определением от 19.07.2024 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД «КартУпак».

В суд от ООО «Гражданкин и партнёры» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Определением от 15.01.2025 суд отказал в удовлетворении заявления от ООО «Гражданкин и партнёры» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, оглашена резолютивная часть определения.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением от 16.02.2020 Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено решение о взыскании с ООО «ТД «Карт-Упак» (далее – Должник, Третье лицо) в пользу ООО «НПО «Завод химических реагентов» (далее – Истец) по договору уступки прав требования (цессии) № б/н от 29.05.2018 задолженности в размере 8 430 220, 59 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 руб.

На основании решения выдан исполнительный лист серии ФС №017289266 от 19.03.2020, на основании которого в отношении ООО «ТД «Карт-Упак» возбуждено исполнительное производство №100869/20/78002-ИП от 18.05.2020 в Выборгском РОСП УФССП по СПб.

Судебным приставом-исполнителем 07.04.2023 прекращено исполнительное производство №100869/20/78002-ИП от 18.05.2020 в соответствии с п.4 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве». Добровольно задолженность ответчиком  до настоящего времени не погашена.

29.03.2023 ФНС России в лице МИФНС № 17 по г. Санкт-Петербургу обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ТД «Карт-Упак» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29019/2023 от 06.04.2023 заявление о банкротстве возвращено заявителю на основании, что уполномоченный орган указал на невозможность финансирования процедуры банкротства должника из средств федерального бюджета, а также в связи с отсутствием имущества у должника.

Таким образом, обязательства Должника перед Истцом не исполнены.

ООО «ТД «Карт-Упак» ОГРН: <***> (далее – Общество)  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.10.2015.

Ответчик ФИО1 (ИНН: <***>, далее – ФИО1, ответчик) является директором ООО «ТД «Карт-Упак» с 28.02.2019 до настоящего времени, учредителем и единственным участником.

21.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности  сведений об адресе Общества, 18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности  сведений о ФИО1 как руководителе.

Согласно информации, опубликованной в «Вестник государственной регистрации» (часть 2 №46(967) от 22.11.2023) принято решение № 25416 от 20.11.2023 о предстоящем исключении ООО «ТД «Карт-Упак» из ЕГРЮЛ.

На дату принятия решения Общество является действующим.

Полагая, что невозможность взыскания произошла в связи с недобросовестным поведением ответчика, контролировавшего  Общество, истец обратилась  в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 13, 14 постановления Пленума N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего, в том числе, его имущественную обособленность (статья 48 ГК РФ), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.

В силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (пункт 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 7 февраля 2023 г. N 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15 мая 2024 г. и ряде определений (например, определения от 4 октября 2023 N 305-ЭС23-11842, от 10 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-16424, от 11 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-18794 и другие). Ее суть сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2025 г. N 308-ЭС24-21242  выражена позиция о том, что вышеприведенное распределение бремени доказывания применимо и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного.

В данном Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2025 г. N 308-ЭС24-21242  содержится вывод, что иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов "брошенных" юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в названном определении, признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

1) длительное (более одного года) непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

Таким образом, кредитор "брошенного" юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков брошенного юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Материалами дела подтверждается наличие у ООО «ТД «Карт-Упак» признаков брошенного юридического лица:  недостоверность сведений об адресе Общества, об ответчике как руководителе, внесение записи регистрирующим органом о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).


В рассматриваемом деле истец подтвердил наличие задолженности на стороне Общества, ее длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны ответчика.

Невозможность исполнения судебного акта в совокупности с недостоверностью сведений об Обществе указывают на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.

Ответчиком не представлено объяснений о причинах неисполнения обязательств, недостоверности сведений об адресе юридического лица и руководителе, доказательств осуществления деятельности и представления  отчетности  деятельности Общества.

Наличие статуса контролирующего  лица ответчик не оспорил, отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представил.

Доказательств отсутствия вины ответчиком не представлено.

         Таким образом, суд исходит из того, что в данном случае Истцом исполнена обязанность по доказыванию, а совокупность обстоятельств, на которые он ссылался, подтверждает, намерение ответчика  избежать  выплаты долга и ответственности за свои действия/бездействие, повлекшие неспособность подконтрольного лица исполнить денежные обязательства.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу ООО «НПО «Завод химических реагентов» (ОГРН: <***>) убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД «Карт-Упак» (ОГРН: <***>) 8 432 220,59 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 65 161,00 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ларионова Н.А.