Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А75-24513/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-24513/2019
01 июня 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 21.11.2013, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, д. 45/6), к обществу с ограниченной ответственностью «БУРЕВЕСТНИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 08.11.2011, место нахождения: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФИНСТРОЙ», общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА»,

при участии представителей:

от истца: не явились,

от ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ»: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 02.12.2019),

от ООО «БУРЕВЕСТНИК»: не явились,

от ООО «ФИНСТРОЙ»: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 02.12.2019),

от ООО «УК «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА»: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» (ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ»), обществу с ограниченной ответственностью «БУРЕВЕСТНИК» (ООО «БУРЕВЕСТНИК») (далее – ответчики) с требованием о признании недействительной сделки по уступке прав требований, оформленную договором уступки прав требования 07.08.2019, заключенного между ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» и ООО «БУРЕВЕСТНИК», применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА» (ООО «УК «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА») в размере 11 721 000 руб.

По мнению Гусар Р.Я. ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» заключены оспариваемые договоры с нарушением статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 09.01.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФИНСТРОЙ» (ООО «ФИНСТРОЙ»), ООО «УК «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА».

ООО «УК «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА» предоставило отзыв (л.д. 82-85) полагает иск подлежащим удовлетворению, а так же заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» предоставило отзыв (л.д. 108-112), иск не признало. Полагает, что истец не вправе предъявлять исковые требования, поскольку подал заявления о выходе из состава участников общества, ранее заключения оспариваемого договора уступки, а так же представил копию бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, полагает оспариваемая сделка не является крупной для общества.

Суд, заслушав представителя, исследовав материалы дела, считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

07.08.2019 между ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» (первоначальный кредитор/цедент) и ООО «БУРЕВЕСТНИК» (новый кредитор/цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 67-69), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требование к ООО «УК «ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК - ЮГРА» в размере 11 721 000 руб., а также право получения неустойки за просрочку. Цена уступаемого права требования составила 10 000 000 руб. и подлежала оплате в течение 5 дней с момента предъявления требования (пункты 1.1. и 2.1. договора).

Позднее, 02.09.2019 между ООО «БУРЕВЕСТНИК» (первоначальный кредитор/цедент) и ООО «ФИНСТРОЙ» (новый кредитор/цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 71-73), по условиям которого цедент уступил цессионарию то же самое право требование, но по цене 15 000 000 руб. (пункты 1.1. и 2.1. договора).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» на 31.12.2018 (л.д. 115-116), баланс предприятия составляет 287 584 000 руб.

Исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц Гусар Р.Я. является участником ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ», однако сам истец сообщил, что им было подано заявление о выходе из состава участников.

Считая, что сделки уступки прав требования являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд не находит оснований для признания договора уступки права требования от 07.08.2019, сторонами которого являются ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» и ООО «БУРЕВЕСТНИК» крупной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

07.08.2019 между ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» и ООО «БУРЕВЕСТНИК» договор уступки права требования (л.д. 67-69), по условиям которого уступлено право требования в размере 11 721 000 руб.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.13.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Стоимость активов ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» на 31.12.2018 составляла 287 584 000 руб., соответственно при цене отчуждаемого права требования11 721 000 руб., эта сумма ровняется 4,075 % от активов общества, таким образом, рассматриваемая сделка между ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» и ООО «БУРЕВЕСТНИК» не подпадает под определение крупной сделкидля ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ».

Истец так же высказал мнение, что сделка между ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» и ООО «БУРЕВЕСТНИК» заключена с нарушением требований статьи 45 Закона об ООО, однако не представил в подтверждение своей версии никаких доказательств.

В соответствие со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Голословное утверждение истца в основу судебного акта положено быть не может.

Так же, истец высказал мнение, что ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» заключив сделку по уступке права допусти злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) и одарило другое коммерческое юридическое лицо (статья 575 ГК РФ).

Между тем, сам по себе факт уступки права требования 11 721 000 руб. за меньшую сумму 10 000 000 руб. не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, о чем даны разъяснения в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поскольку судом установлено, что сделка не является для ООО «ИНТЕК-АВТОМАТИЗАЦИЯ» крупной, истцом не доказано совершение сделки с заинтересованностью или другими нарушениями, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек, что подтверждается чек-орделом ПАО «СБЕРБАНК» от 23.12.2020 (л.д. 13).

Принимая во внимание отказ в удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников