Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А40-234184/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-234184/18-60-1861
29 ноября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2019 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего Буниной О.П.,

членов суда: единолично, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луганько Н.С.,

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 - представитель, по доверенности от 02.08.2018г.; ФИО2 – представитель, по доверенности от 15.10.2018г.; ФИО3 – представитель, по доверенности от 16.10.2018г.

от ответчика – ФИО4 - представитель, по доверенности от 02.07.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: <...>, зал 5072 дело по иску Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 107174, Москва, ул. Нов.Басманная, д.2, дата регистрации 23.09.2003г.) к Акционерному обществу «Центральная пригородная пассажирская компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 115054, г.Москва, Павелецкая площадь, д.1А, дата регистрации 08.12.2005г.) о признании дополнительного соглашения №6 от 16.03.2018г. недействительным

Установил:

ОАО «РЖД» обратилось в суд с иском к АО «Центральный ППК» о признании дополнительного соглашения №6 от 16.03.2018г. к договору аренды имущества, находящегося в собственности ОАО «РЖД», от 30.06.2014г. №ЦРИ/04/А/4423/14/003183 недействительным, на основании ст.ст.10, 168, 174 ГК РФ.

Иск мотивирован тем, что спорное соглашение совершено за пределами добросовестности и в нарушение экономических интересов истца, на заведомо и значительно невыгодных условиях. Кроме того, с ссылкой на п.93 постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., истец указал следующее: подписантом дополнительного соглашения №6 от 16.03.2018г. со стороны истца являлся Перовских В.В. – первый заместитель начальника Центральной дирекции пассажирских обустройств – филиала ОАО «РЖД»; с которым приказом от 15.05.2018г. №46/ОК трудовой договор расторгнут по инициативе работника в связи с выходом на пенсию. Как известно истцу, после расторжения трудовых отношений с истцом Перовских В.В. был заключен трудовой с ответчиком.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ОАО «РЖД» (арендодатель) и АО «Центральная ППК» (арендатор) заключен договор аренды объектов пригородного пассажирского комплекса, находящиеся в собственности ОАО «РЖД», от 30 июня 2014г. №ЦРИ/04/А/4423/14/003183, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование) за плату имущество, имеющее основные характеристики, указанные в приложениях №№3, 4, к настоящему договору, являющихся его неотъемлемыми частями (п.1.1).

08.04.2015г. между ОАО «РЖД» и ОАО «Центральная пригородная пассажирская компания» было подписано дополнительное соглашение №1, согласно которому, в соответствии с п.п.2.2, 3.1 договора стороны пришли к соглашению об утверждении Инвестиционной программы (приложение №1 к настоящему дополнительному соглашению) (п.1).

Во исполнение п.5.5 договора стороны пришли к соглашению об утверждении графика расформирования СПТК (приложение №2 к дополнительному соглашению) (п.2).

Пункт 2.1 изложен в следующей редакции: Инвестиционная деятельность – осуществляемая в порядке, установленном настоящим договором. Деятельность арендатора (включая проектирование, реконструкцию, модернизацию и строительство новых объектов), связанная с вложением денежных средств и иного имущества при приведении объектов к Типовым требованиям к пассажирским обустройствам в соответствии с Инвестиционной программой, включая исполнение арендатором инвестиционных условий, связанных с объектами и Результатам инвестирования».

Раздел 8 договора был дополнен пунктами 8.14, 8.15 договора в следующей редакции:

«8.14 в случае нарушения арендодателем сроков, указанных в графике расформирования СПТК, арендодатель обязан перечислить арендатору на счет, указанный в разделе 13 настоящего договора, по истечению 90 дней с момента истечения срока исполнения обязательства, пени в размере 0,01% от стоимости невыполненных работ за каждый день просрочки, начиная с 91-го дня просрочки.

8.15 В случае нарушения арендатором сроков, указанных в Инвестиционной программе, арендатор обязан перечислить арендодателю на счет, указанный в разделе 13 настоящего договора, по истечению 90 дней с момента истечения срок исполнения обязательства, пени в размере 0,01% от стоимости невыполненных работ за каждый день просрочки, начиная с 91-го дня просрочки.».

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что:

- из общего количества переданных в аренду объектов недвижимого имущества 3 511 объектов находились в составе производственно - технологических комплексов (далее - ПТК), которые, согласно Дополнительному соглашению №1 от 8 апреля 2015г. к Договору, Арендодатель был обязан расформировать в сроки, установленные в графике. В связи с изменением сроков окончания выполнения работ по расформированию объектов и во исполнение достигнутых между истцом и ответчиком договоренностей, ОАО «РЖД», согласно п.11.1 Договора, направило Арендатору письмо от 27 декабря 2017г. №4472/ЦДПО с предложением об изменении действующего графика расформирования, утвержденного Дополнительным соглашением №1 от 8 апреля 2015г., в части переноса сроков исполнения с 2015г. и 2016г. на 2017г. и 2019г., и о подписании Дополнительного соглашения №6 к Договору, в соответствии с которым Арендодатель принимает на себя обязательство по расформированию 2 888 объектов до 31 декабря 2017г., а 623 объекта до 31 декабря 2019г.

- письмом от 15 февраля 2018г. АО «Центральная ППК» направило согласие на подписание Дополнительного соглашения №6, исправив наименование должности представителя АО «Центральная ППК» в тексте соглашения. Отклонение предложения ОАО «РЖД» либо встречное предложение о внесении изменений в Договор от Ответчика не поступало. Таким образом, существенные условия соглашения, предложенный график расформирования были акцептованы Арендатором. 5 марта 2018г. за №ИСХ-692/ЦДПО ОАО «РЖД» уведомило АО «Центральная ППК» о предварительном согласовании проекта Соглашения со всеми причастными подразделениями и направило указанный проект для подписания.

- с письмом №4245-18 от 14 марта 2018г. Арендатор направил в адрес Арендодателя подписанное дополнительное соглашение с графиком расформирования.

Таким образом, как указывает истец, переписка сторон, предшествовавшая подписанию указанного соглашения свидетельствует о том, что его редакция осталась неизменной, за исключением наименования подписанта со стороны Арендатора.

- 31 мая 2018г. от АО «Центральная ППК» поступили претензии об уплате пени за нарушение сроков расформирования СПТК с ссылкой на график расформирования, являющийся приложением к Дополнительному соглашению №6, где Арендодатель принимает на себя обязательство по расформированию 2 888 объектов не до 31.12.2017г., а в 2015г.

Выставление штрафных санкций по договору в соответствии с графиком, являющимся приложением к Дополнительному соглашению №6, спустя всего 2 месяца с даты его подписания, по мнению истца, свидетельствует том, что АО «Центральная ППК» заведомо было известно о том, что сделка совершается в ущерб ОАО «РЖД».

Истец указывает на то, что фактически дополнительное соглашение №6 было подписано в другой, отличной по содержанию редакции (срок расформирования 2 888 объектов изменен с 2017г. на 2015г.), чем редакция, согласованная и направленная ОАО «РЖД» в адрес АО «Центральная ППК».

В целях урегулирования данного вопроса ОАО «РЖД» направлено письмо от 4 июля 2018г. №ИСХ-2261/ЦДПО, на которое получен ответ АО «Центральная ППК» от 12 июля 2018г. №12182-18 об отказе во внесении изменений и подписании дополнительного соглашения в редакции, согласованной ОАО «РЖД».

Истец указывает на то, что сделка по подписанию Дополнительного соглашения №6 от 16 марта 2018г. представителем ОАО «РЖД» по доверенности совершена в ущерб его интересам, поскольку обязательства по заключенной сделке возлагают на ОАО «РЖД» невыполнимые условия и влекут штрафные санкции за неисполнение принятых на себя обязательств в большем размере, чем в редакции Дополнительного соглашения №6, предложенного к подписанию со стороны ОАО «РЖД» по результатам достигнутой с Арендатором договоренности, а также в большем размере, чем предполагало заключенное ранее Дополнительное соглашение №1 от 8 апреля 2015г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.3 ст.10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 

Истец считает, что ответчик злоупотребил своими правами, поскольку обладал информацией о невыполнимости условий спорного соглашения, а само дополнительное соглашения подписано в ущерб истца.

Как установлено пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статей 421, 431, 424 ГК РФ свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании. Субъекты гражданского права вправе заключить любой договор, если только он не противоречит прямым законодательным запретам и соответствует общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Как следует из условий договора аренды от 30.06.2014г. №ЦРН/04/А/4423/14/003183, на основании п.5.1.5 ОАО «РЖД» взяло на себя обязательства обеспечить выполнение работ по выделению объектов из состава СПТК в целях государственной регистрации права собственности арендодателя на объекты в качестве отдельных объектов недвижимости в соответствии с графиком согласованным с арендатором.

В п.5.5 договора аренды стороны установили, что график расформирования СПТК и штрафные санкции за несоблюдение сроков выполнения, будет определен в дополнительном соглашении к договору.

08 апреля 2015 года сторонами было подписано Дополнительное соглашение №1 к договору аренды, согласно которому была утверждена Инвестиционная программа и график расформирования СПТК.

Согласно утвержденному к дополнительному соглашению №1 графику, стороны установили срок расформирования СПТК (кадастровые работы + государственная регистрация) - конец 2015-2016г.г.

16 марта 2018 года стороны подписали Дополнительное соглашение №6 к договору аренды, согласно которому был утвержден новый график расформирования СПТК. По новому графику сроки расформирования 606 объектов были перенесены с конца 2015-2016г.г. на конец 2019 года.

Из материалов дела следует, что до подписания сторонами оспариваемого соглашения №6 действовал график расформирования СПТК, утвержденный на основании Дополнительного соглашения №1 от 08.04.2015г.

В старом графике (приложение №1 к дополнительному соглашению №1 от 08.04.2015г.) стороны установили срок расформирования СПТК (кадастровые работы + государственная регистрация) - конец 2015 - 2016г.г.

В связи с тем, что в установленный срок ОАО «РЖД» свои обязательства по расформированию СПТК не выполнило, АО «Центральная ППК» совместно с ОАО «РЖД» было принято решение продлить сроки расформирования СПТК.

16 марта 2018 года стороны подписали Дополнительное соглашение №6 к договору аренды, согласно которому был утвержден новый график расформирования СПТК. По новому графику сроки расформирования 606 объектов были перенесены с конца 2015-2016г.г. на конец 2019 года.

В отношении остальных объектов сроки остались без изменения.

Следовательно, отсутствует факт злоупотребления со стороны ответчика, который в сложившейся ситуации, продлил сроки расформирования СПТК.

Рассматривая доводы истца относительно предварительной переписки сторон до заключения дополнительного соглашения, судом установлено, что переписка сторонами велась, в том числе, в электронном виде.

На стадии обсуждения проекта дополнительного соглашения и графика расформирования СПТК велась электронная переписка: письмо ОАО «РЖД» от 27 декабря 2017г. №4472/ЦДПО; письмо АО «Центральная ППК» от 15 февраля 2018г. №2719-18.

После одобрения редакции дополнительного соглашения и графика стороны в целях обмена оригиналами подписанного дополнительного соглашения и графика расформирования СПТК, руководствуясь п.11.1 Договора аренды, вели переписку в письменной форме: письмо ОАО «РЖД» от 05.03.2018г. №исх-692/ДДПО; письмо АО «Центральная ППК» от 14.03.2018г. №4245-18.

При этом, в соответствии с п.11.1 договора аренды стороны установили, что предложения о внесении изменений в договор должны направляются друг другу в письменной форме.

Ссылка истца на электронную переписку через ЕАСД (единая автоматизированная система документооборота), предшествующую заключению оспариваемого дополнительного соглашения, не подтверждает факт согласования сторонами иных сроков расформирования СПТК, не указанных в утвержденном графике.

Истец электронным письмом от 27 декабря 2017г. №4472/ЦДПО направил в электронной форме по ЕАСД в адрес АО «Центральная ППК» предложение о заключении Дополнительного соглашения №6 с приложением неподписанных форм самого соглашения и Графика расформирования СПТК.

Ответчик электронным письмом от 15 февраля 2018г. №2719-18 направил для подписания в адрес ОАО «РЖД» Дополнительное соглашение №6 и График расформирования СПТК с внесенными правками (сроков расформирования СПТК на - «до 31.12.2015» вместо предложенного Истцом - «до 31.12.2017», наименования должности и ФИО представителя АО «ЦППК», уполномоченного на подписание дополнительного соглашения).

В последующем, после внесения корректировок АО «ЦППК» редакция Дополнительного соглашения и графика не менялась.

Проект дополнительного соглашения №6 и графика расформирования СПТК был одобрен ОАО «РЖД» и направлен в АО «Центральная ППК» в письменном виде для подписания (письмо от 05.03.2018 №исх-692/ДДПО получено АО «ЦППК» 06.03.2018 вх.№4950-18).

14 марта 2018 года АО «Центральная ППК» в письменной форме письмом №4245-18 направило в адрес ОАО «РЖД» подписанные со своей стороны оригиналы Дополнительного соглашения №6 и графика расформирования СПТК.

16 марта 2018 года оригиналы Дополнительного соглашения №6 и графика расформирования СПТК также были подписаны ОАО «РЖД», что подтверждается подписью первого заместителя начальника Центральной дирекции пассажирских обустройств - филиала ОАО «РЖД» В.В. Перовских.

Дополнительное соглашение №6 и график расформирования СПТК были приложены к письмам в оригинале в той редакции, в какой были подписаны в последующем сторонами.

Следовательно, довод истца о том, что ответчик без согласования с ОАО «РЖД» изменил сроки расформирования СПТК, является необоснованным и не подтверждается доказательствами, имеющимися в деле.

Дополнительное соглашение №6 от 16.03.2018 и график расформирования СПТК были подписаны уполномоченными лицами и скреплены печатями сторон по Договору, что свидетельствует о добровольном признании сторонами его условий.

Согласно условиям дополнительного соглашения и графика, стороны договорились установить по некоторым объектам срок расформирования до 31.12.2015, а по некоторым продлить до 31.12.2019. На первом листе графика в табличной форме в первой строке во второй колонке справа указаны сроки расформирования (кадастровые работы + государственная регистрация).

Доводы истца о том, что истцом был согласован другой график, являются несостоятельными, поскольку указанные обстоятельства из материалов дела не следуют. Напротив, подписи обеих сторон в дополнительном соглашении и графике свидетельствуют о согласовании сторонами всех условий оспариваемого дополнительного соглашения.

Рассматривая доводы истца о том, что спорное дополнительное соглашение является недействительным на основании п.2 ст.174 ГК РФ, суд приходит к следующему:

Нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусматривают два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности, органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В обоснование довода о причинении ущерба обществу заключением спорного дополнительного соглашения истец приводит сумму штрафных санкций, полагая их установленные необоснованным. При этом, исходя из принципа эквивалентности обмениваемых сторонами предоставлений, суд считает, что следуя условиям спорного дополнительного соглашения, при отсутствии штрафных санкций за нарушение истцом обязательств, нарушается экономический баланс интересов сторон, поскольку в сроках расформирования СПТК заинтересован ответчик, в чем заключается его финансовый интерес, удовлетворение которого он из-за нарушения сроков истцом не получил. В такой ситуации отсутствие штрафных санкций как стимулирующей составляющей в исполнении истцом обязательств в срок не может рассматриваться в качестве ущерба интересам истца, и, в любом случае, не является злоупотреблением со стороны ответчика.

Согласно ч.5 ст.10 ГК РФ: «Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются».

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (Определение Верховного Суда РФ от 01.09.2015 N5-КГ 15-92).

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о сговоре первого заместителя начальника ЦДПО филиала ОАО «РЖД» ФИО5 с исполнительным директором АО «ЦППК» ФИО6 при заключении оспариваемого дополнительного соглашения.

Учитывая вышеизложенное, ответчику экономически выгоднее было бы не переносить истцу сроки расформирования СПТК и не заключать с истцом оспариваемое соглашение, продляющее сроки расформирования в отношении 606 объектов, что исключает как злоупотребление со стороны ответчика, так и надуманное истцом основание сговора.

Таким образом, оспариваемое дополнительное соглашение заключено с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, подписано полномочными представителями сторон. При заключении спорного дополнительного соглашения отсутствовали какие-либо обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица истца и другой стороны сделки – ответчика, доказательств того, что последний знал или должен был знать о причинении ему явного ущерба, материалы дела не содержат.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного истец не представил.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению иска у суда не имеется.

Судебные расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 10, 12, 168, 174, 309, 310, 330 ГК РФ, и ст.ст.4, 65, 75, 101-103, 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья О.П. Бунина