Решение от 30 сентября 2022 г. по делу № А56-41034/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41034/2022
30 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лиможа» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВУДУ Компани»

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «ПРАВДА»,

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


при участии

от ООО «Лиможа»: 1. ФИО2 (доверенность от 03.06.2022),

от ООО «Агро-Трейд»: ФИО3 (доверенность от 22.02.2022),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.08.2022),

от третьих лиц: 1. ФИО5 (доверенность от 17.11.2021),

2. не явился, извещен,

3. не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лиможа» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Лиможа») в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (далее – истец, ООО «Агро-Трейд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит:

– признать недействительной сделку по отчуждению 76,9745% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Правда» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Правда») между обществом с ограниченной ответственностью «УК ВУДУ КОМПАНИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ») и ООО «Лиможа»,

– применить последствия недействительности сделки: признать недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Правда» за ГРН от 02.10.2020 № 2204700455056, ГРН от 18.11.2020 № 2204700519164, восстановить сведения о принадлежности ООО «Лиможа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

Определением от 26.04.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Правда», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – МИФНС № 10 по Ленинградской области).

В судебном заседании представители ООО «Лиможа» и ООО «Агро-Трейд» поддержали исковые требования в полном объеме, а представители ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ» и ООО «Правда» возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, устно заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Агро-Трейд» является единственным участником ООО «Лиможа».

До октября 2020 года обществу «Лиможа» принадлежало 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда».

02.10.2020 в ЕГРЮЛ появились сведения о переходе прав на 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» к ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ».

Указывая на то, что сделка по отчуждению доли в ООО «Правда» является для ООО «Лиможа» крупной, однако не получила одобрения его единственным участником – ООО «Агро-Трейд», совершена с нарушением порядка получения согласия на ее заключение, встречного предоставления по сделке не получено, а сама сделка направлена на вывод активов ООО «Лиможа», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ» указало, что 04.09.2020 между ООО «Лиможа» в лице генерального директора ФИО6, ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО7 (продавцом) и ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ» (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 99,9879% долей в уставном капитале ООО «Правда» по цене 58 790 200 руб.

Указанная сделка одобрена решением единственного участника ООО «Лиможа» от 01.09.2020 – конкурсным управляющим ООО «Агро-Трейд» ФИО8

Кроме этого, протоколом общего собрания участников ООО «Лиможа» от 03.09.2020, в котором принимали участие ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО8 (99,99936% долей) и ООО «Лиможа» в лице генерального директора ФИО6 (0,00064% долей), принято решение о выходе ООО «Лиможа» из состава участников ООО «Правда» путем продажи 76,9745% доли в уставном капитале обществу «Правда».

Расчет по сделке произведен векселями № 1 и 2 от 04.09.2020 на общую сумму 58 790 200 руб., переданными продавцами покупателю по актам приема-передачи векселей от 04.09.2020.

Не оспаривая ни факта принятия 01.09.2020 решения конкурсным управляющим ООО «Агро-Трейд» ФИО8 об одобрении сделки, ни факта подписания данного решения именно ФИО8, ООО «Агро-Трейд» указало со ссылкой на пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, на ничтожность данного решения ввиду отсутствия его нотариального удостоверения.

В свою очередь, ответчик и третье лицо заявили о пропуске истцом срока исковой давности как для оспаривания решения от 01.09.2020, так и для оспаривания сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом законом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Как следует из положений статей 196, 197, 199 ГК РФ, толкования норм права, приведенного в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Постановление № 25).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как было указано выше, участвующими в деле лицами не оспаривалось, что при совершении сделки было представлено решение единственного участника ООО «Лиможа» от 01.09.2020 – конкурсного управляющего ООО «Агро-Трейд» ФИО8, о ее одобрении.

Факт наличия данного документа на момент совершения сделки, а также факт его подписания именно ФИО8 обществом «Агро-Трейд» не оспаривался.

Поскольку с настоящим иском ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО8 обратилось 21.04.2022, то предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ срок для оспаривания решения единственного участника от 01.09.2020, истцом пропущен, а заявление самим подписантом оспариваемого им решения на ничтожность данного решения ввиду отсутствия нотариального одобрения суд расценивает как злоупотребление правом, поскольку необходимость нотариального удостоверения решений направлена в первую очередь на исключение риска фальсификации документа, о чем прямо указано в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, а не на возможность последующего оспаривания такого решения в судебном порядке только по этим мотивам.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Тем не менее, согласие единственного участника ООО «Лиможа» на совершение сделки было получено, в решении о согласии указаны все существенные условия, предусмотренные статьей 46 ГК РФ, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ суд не находит.

Довод истца об отсутствии встречного предоставления также признан судом несостоятельным ввиду представления ответчиком доказательств уплаты по сделке векселями № 1 и 2 от 04.09.2020, преданными обществом «УК ВУДУ КОМПАНИ» обществам «Лиможа» и «Правда» по актам приема-передачи простого векселя от 04.09.2020.

Принятие векселя от 04.09.2020 № 1 обществом «Лиможа» не оспаривалось, а само по себе указание в векселе о его предъявлении к оплате не ранее 31.12.2026, о недействительности сделки не свидетельствует.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац второй пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Поскольку материалами дела подтверждается, что о совершении оспариваемой сделки истец знал в момент ее совершения (04.09.2020), то к моменту подачи настоящего искового заявления в суд (21.04.2022) срок исковой давности истек.

В силу пункта 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.